회사 주식 4.4%를 보유한 주주가 회계장부와 서류의 열람·등사를 요구했으나 회사가 거부함
비교할 사건이 아직 부족해 형의 위치를 계산할 수 없습니다.
한눈에 요약
울산지방법원 제5민사부 2012가합5342 민사 사건(2013년 7월 11일 선고, 1심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 상법 제466조 제1항, 상법 제466조 제2항이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 피고 회사의 발행주식 총수 8,870,814주 가운데 4.4%에 해당하는 39만 주를 보유한 주주였다.
- 원고는 2012년 6월 28일 내용증명우편을 보내 2009년부터 2010년까지의 회계장부와 관련 서류를 열람하고 등사하게 해달라고 요청했다.
- 요청 대상에는 계정별 원장과 보조장부, 결산서, 세무조정계산서, 전표철, 대차대조표 잔액 명세서, 이사·감사 보수 집행실적, 현금출납장부, 예적금 통장, 증자대금 입출금 내역서 등이 포함됐다.
- 피고 회사는 원고의 요청을 받아들이지 않았고, 재판 변론이 끝날 때까지도 열람·등사를 계속 거부했다.
- 이에 원고는 회계장부 및 서류 열람·등사를 구하는 소송을 제기했다.
한눈에 보는 결론
주식 4.4%를 가진 소수주주가 회계장부와 서류를 보여달라고 요청했지만 회사가 응하지 않아 소송을 냈다. 법원은 주주가 회사 운영을 해치거나 경쟁에 이용하려는 등 부당한 목적이 있다는 점이 증명되지 않았다며, 일정 기간 안에 장부와 서류를 열람·등사하게 하라고 판결했다. 다만 이행 기간을 넘는 부분은 받아들여지지 않았다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 상법 제466조 제1항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 이유를 적은 서면으로 회계장부와 서류의 열람·등사를 요청할 수 있다고 정하고 있고, 같은 조 제2항은 회사가 그 요청이 부당하다는 점을 증명하지 못하면 거부할 수 없다고 정하고 있다.
- 원고는 발행주식 총수의 100분의 3 이상(4.4%)을 보유한 주주이므로, 법 조문에 따라 열람·등사를 요청할 권리가 인정된다.
- 피고는 원고가 이사나 감사의 책임을 추궁하려는 목적으로 요청한 것이어서 부당하다고 맞섰다.
- 법원은 열람·등사 요청이 부당한지는 요청에 이르게 된 경위, 목적, 악의성 유무 등을 종합해 판단해야 하며, 회사 업무나 주주 공동의 이익을 해치거나 경쟁자로서 정보를 경업에 이용할 우려가 있거나 회사에 지나치게 불리한 시기를 골라 요청한 경우에만 부당하다고 봐야 한다고 설명했다(대법원 2004. 12. 24.자 2003마1575 결정 참조).
- 피고가 낸 증거만으로는 원고의 요청이 부당하다는 점이 충분히 증명되지 않았고, 달리 이를 인정할 증거도 없었다.
- 그래서 법원은 피고가 본점이나 장부 보관 장소에서 업무시간 내에 장부와 서류를 열람·등사하게 할 의무가 있다고 보되, 이행 준비와 영업의 평온을 고려해 판결 확정일 3일 후부터 공휴일을 제외한 30일 동안으로 기간을 정했고, 그 기간을 넘어서는 청구는 받아들이지 않았다.
핵심 정리
소수주주라도 발행주식의 3% 이상을 보유하면 회계장부와 서류를 보여달라고 요구할 수 있고, 회사가 이를 거부하려면 주주에게 부당한 목적이 있다는 점을 회사가 직접 증명해야 한다는 점을 보여주는 사건이다. 법원은 회사의 사정을 고려해 열람·등사 기간을 넉넉히 정해 줌으로써 주주의 권리와 회사 운영의 안정 사이의 균형도 함께 고려했다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 피고 회사 주식 27%를 보유하며 주식매수청구권을 행사한 후 매수가액 산정을 위해 회계장부 열람·등사를 청구함.
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원고들이 자신들이 실질주주라며 OO회사의 회계장부 열람을 청구함.
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원고가 피고 회사의 주주명부와 실질주주명부를 열람 및 복사할 권리를 요구함.
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합작투자계약 위반으로 이사 수 증가 주장
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피고 회사가 신주 발행 과정에서 원고를 배제하고 신주인수포기서를 위조함.
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원고가 피고 1 회사와의 명의신탁약정을 부인하며 피고 2 회사 주식 44,000주에 대한 주주권 확인 및 명의개서를 청구
원고가 피고 회사의 주식 소유권을 주장하며 주주권 확인 및 명의개서 청구
원고가 피고 회사 설립 당시 70% 주식을 보유했으나 소외 1 등이 임의로 주주명부를 변경하고 원고를 배제한 주주총회 결의가 이루어짐
법원이 허가한 주주총회 소집 권한을 근거로 7년이 지난 시점에 임시주주총회를 열어 이사를 선임한 행위가 적법한지 다툼.
원고가 피고 회사 임시주주총회에서 사내이사 추가선임 안건에 찬성 의사표시를 요구함
피고 회사가 관리비를 오래 체납한 주주의 의결권을 빼앗는 내용으로 정관을 바꾸는 결의를 함
원고가 주주총회 소집통지를 받지 못했다고 주장하였으나, 피고 회사는 적법하게 소집통지를 보냈음을 입증함.
원고 회사가 주식 대금 5억 원을 지급하고 피고 회사 주식 500주를 취득한 뒤, 피고 회사는 원고 회사를 제외하고 서면결의로 대표이사를 해임하고 다른 이사를 선임함
대표이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 결의에서 자신의 의결권을 행사함
피고 회사에 5억 원을 빌려주고 그 담보로 피고 발행주식 4,500주를 양수해 주주명부에 이름을 올린 뒤, 주주총회 결의가 없었음을 확인해 달라고 소송을 냄
임시주주총회에서 사내이사와 감사를 선임했으나 임용계약 체결을 거부당함.
대표이사가 회사 자금을 동원해 자회사 주식을 사들여 경영권을 확보하고, 그 의결권으로 주주총회 결의를 통과시킴.
전 대표이사가 주주총회와 이사회 결의에 따라 성과상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
원고와 피고는 회사 주식 22,000주를 매매하는 계약서를 작성했지만, 피고는 주식대금을 지급하지 않았다.
원고가 망인으로부터 피고 회사의 주식을 양도받아 주주임을 주장하며 명의개서 절차 이행을 요구함.
원고가 피고 회사의 주주임을 확인받고 주주총회 결의가 무효임을 주장함
원고가 피고 회사의 주주임을 확인해 달라는 소송을 냈다.
피고 회사가 2008년 초 네 차례에 걸쳐 신주를 발행함.
지배주주가 소수주주에게 매도청구권 행사 및 주총 개최
피고회사의 임시주주총회에서 원고를 해임하고 새로운 이사를 선임함
대표이사가 신주발행 과정에서 실제 납입 없이 납입한 것처럼 꾸미고 기존 주주에게 알리지 않음
주주총회 이사보수 한도 4억5천만원 결의 취소 청구
원고가 피고 회사 정기주주총회에서 대표이사 성과급 및 급여·상여금 지급 결의의 부당함을 이유로 취소를 청구함
원고가 피고의 임시주주총회에서 이사 선임 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기함
대표사원이 정관을 위조해 사원총회에서 유한책임사원을 제명하고 출자 지분을 환급하기로 결의함
피고 회사가 주주총회에서 자본감소 결의를 하면서 원고들에게 통지하지 않고 위임장 위조를 통해 의결권을 행사함
실질 주주가 주주명부상 명의인을 상대로 주식의 명의신탁을 해지하고 주주권 확인을 청구함.
원고가 피고 회사의 주주총회 및 이사회 결의가 무효 또는 부존재임을 확인해 달라고 청구함
새마을금고 임시총회의 이사장 보수 50% 감액 및 무효확인 청구
주주총회에서 미성년 주주들의 의결권 행사와 법정대리인 출석 문제를 두고 사내이사 해임 결의가 이루어짐
피고 회사 대표이사가 형식주주임을 알면서도 의결권을 행사하게 하여 정관변경 및 임원선임 결의를 하였고, 원고가 그 취소를 구함.
원고들이 피고 회사의 임시주주총회 결의에 대해 부존재 또는 무효 확인을 구한 사건.
피고 회사의 2019년 임시주주총회에서 결의가 이루어졌으나, 원고가 그 무효를 주장하며 소송을 제기함
명의로 주식을 보유했으나 실질적 자금 부담 없이 명의를 빌려 피고 회사 주주총회 결의 부존재 확인을 청구함
원고가 주주총회 결의가 존재하지 않는다고 주장하며 부존재 확인을 청구함.
원고가 실제로 열리지 않은 2005년 4월 20일 총회에서 일부 이사들이 선출된 결의의 존재 여부를 문제 삼음
원고가 2014년 3월 28일 피고 회사 주주총회 결의 무효를 주장하며 소송을 제기함.
종중 일부 후손이 소집통지 없이 임시총회를 열어 부동산 매도와 임원 해임·회장 선임을 결의함
피고 회사가 2008년에 신주 2,156,000주를 발행하는 과정에서 특정 주주에게 회사 자금을 송금해 신주를 인수하게 함
원고가 피고 회사에 투자금 5억 원을 지급하고 그 대가로 피고 회사 주식 10만 주를 양수한 뒤 주주명부상 명의개서를 청구함
이사 5명 중 4명의 임기가 동시에 끝난 뒤 회사가 원고들의 이사 등기만 말소함.
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