피고 1이 주주총회 결의 없이 특별성과급 명목으로 약 45억 원을 지급받음

• 원고는 피고 1에게 약 45억 8천만 원과 이에 대한 이자를 돌려달라고 요구했다.
• 원고는 부당하게 받은 돈을 돌려달라는 청구와 손해배상 청구를 함께 했으나, 부당이득 반환 청구가 주된 요구였다.
• 피고 1은 자신이 받은 특별성과급이 이사의 정당한 보수라고 주장하며, 항소했다.
• 법원은 특별성과급 지급에 주주총회의 결의가 없었고, 따라서 지급이 무효라고 판단했다.
• 피고 1이 받은 돈은 부당이득에 해당하며, 피고 1은 이를 알고 있었던 악의의 수익자라고 봤다.
• 원고와 피고 1 모두 항소했으나, 법원은 원심 판결을 유지하며 두 사람의 항소를 모두 기각했다.

원고가 피고 1에게 특별성과급 명목으로 지급된 약 45억 원의 부당이득 반환을 청구했다. 쟁점은 이 돈이 이사의 정당한 보수인지, 주주총회의 결의가 있었는지였다. 법원은 주주총회의 결의가 없었고, 피고 1이 이를 알고 있었으므로 부당이득 반환 청구가 인정되어야 한다고 판단했다. 결국 원고와 피고 1의 항소는 모두 받아들여지지 않았다.

• 상법에 따르면 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정해야 하며, 결의 없이 지급된 특별성과급은 무효다.
• 피고 1이 받은 특별성과급은 경영 성과에 따른 보수로서 이사의 직무 수행에 대한 대가에 해당한다.
• 피고 1과 대주주가 특별성과급 지급을 승인했다고 해도, 주주총회의 결의가 없으면 무효로 봐야 한다.
• 피고 1이 받은 금액은 주주총회에서 정한 보수 한도 내에 있더라도 결의가 없으면 유효하지 않다.
• 피고 1은 회사의 이사로서 주주총회 결의의 필요성을 알고 있었고, 지급 절차를 확인하지 않은 점 등을 고려하면 악의의 수익자로 판단된다.
• 신의칙(성실한 거래 원칙)에 반하지 않으며, 법률에 따른 강행 규정을 무시할 수 없으므로 반환 청구는 정당하다.

법원은 특별성과급 지급에 필요한 주주총회의 결의가 없었기 때문에 해당 지급이 무효라고 봤다. 피고 1은 이를 알고도 거액을 수령했으므로 부당이득 반환 책임이 있다고 판단했다. 이에 따라 원고와 피고 1의 항소는 모두 기각되었다.