이사회 결의 없이 신탁부동산을 양도하는 계약을 체결함
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한눈에 요약
서울고등법원 2008나88568 민사 사건(2009년 6월 3일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 민법 제536조, 민법 제549조, 상법 제393조 제1항 외 1개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고와 피고보조참가인은 공사도급계약을 맺고, 미분양 부동산을 처분하기 위해 신탁계약을 체결했다.
- 원고의 이사회 결의 없이 피고 유한회사와 신탁부동산을 양도하는 계약이 체결되었다.
- 피고 유한회사 명의로 소유권이전등기가 된 후, 다시 피고 신탁회사 명의로 소유권이전등기가 이루어졌다.
- 원고는 이사회 결의가 없었던 계약이 무효라며 소유권이전등기 말소를 요구했다.
- 피고들은 매매대금 반환을 조건으로 소유권이전등기 말소를 거부하는 동시이행항변을 주장했다.
한눈에 보는 결론
원고는 이사회 결의 없이 체결된 신탁부동산 양도계약이 무효임을 근거로 피고들에게 소유권이전등기 말소를 요구했다. 쟁점은 이사회 결의의 필요성과 동시이행항변의 적용 여부였다. 법원은 이사회 결의가 없었던 계약은 무효이며, 매매대금 반환과 소유권이전등기 말소가 동시에 이루어져야 한다고 판단해 원고의 일부 청구를 인정했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 신탁부동산 양도계약은 원고 이사회의 결의가 필요한 중요한 자산 처분에 해당하나, 결의 없이 체결되어 무효이다.
- 피고 신탁회사가 선의의 제3자라 하더라도, 부동산 등기에 대한 신뢰만으로 말소를 거부할 수 없으며, 계약 무효의 효력이 등기에도 미친다.
- 공사도급계약서에 따른 처분신탁 규정이 있더라도, 이사회 결의 없이 이루어진 양도계약은 실체적 권리관계에 부합하지 않는다.
- 원고가 받은 매매대금은 피고 보조참가인을 통해 공사대금 변제 등에 사용되었으나, 원고가 실질적으로 대금을 받은 것으로 본다.
- 매매대금 반환과 소유권이전등기 말소는 서로 맞바꾸어야 하는 관계(동시이행)이며, 피고들의 동시이행항변은 일부 인정된다.
- 원고의 청구 중 소유권이전등기 말소는 인정되나, 나머지 청구는 받아들여지지 않았다.
핵심 정리
원고는 이사회 결의 없이 체결된 신탁부동산 양도계약이 무효임을 근거로 소유권이전등기 말소를 요구했다. 법원은 이사회 결의가 없는 계약은 무효이며, 매매대금 반환과 소유권이전등기 말소가 동시에 이루어져야 한다고 판단해 원고의 일부 청구를 인정했다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고 회사의 전 대표이사가 주주총회 특별결의 없이 회사의 거의 전 재산인 부동산을 피고 회사에 매도함.
임차보증금반환채무 담보 근저당권의 피담보채무 소멸 여부 및 말소 청구
분양형토지신탁 계약 종료 후 신탁등기 말소와 소유권 이전등기를 요구함.
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토지를 신탁하고 건물 신축을 추진했으나 수탁자의 자금조달 실패로 공사가 중단됨
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실제로는 원고가 매수한 부동산을 채무 문제로 피고와 명의신탁약정을 맺고 피고 명의로 소유권이전등기를 마침.
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원고가 명의신탁 계약에 따라 피고2와 공동명의로 토지를 매수하고, 이후 피고2 지분이 피고1에게 이전됨.
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원고가 OO지역 병원 건물의 소유권 이전 등기 말소와 청산금 지급을 피고에게 요구함.
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피고 회사가 원고에게 매매한 건물의 소유권 이전 등기를 하지 않음
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조합설립에 동의하지 않은 토지·건물 소유자가 최고서를 받은 뒤 60일 안에 동의 여부를 회답하지 않음
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원고가 1992년 9월 매매를 원인으로 한 소유권이전등기청구권을 행사하며 등기 이행을 요구함
원고들이 상가 분양계약을 체결하고 분양대금을 납부한 후 신탁계약 해지와 소유권 이전등기를 요구함.
원고가 소장 부본 송달로 피고들에게 명의신탁 해지 의사표시를 하여 자신의 구분소유 부분에 대한 소유권이전등기를 청구함
원고가 공동으로 매수한 토지 매매대금 중 자신의 부담분을 초과해 지급하고 소유권 이전을 요구함
원고가 피고 등과 부동산 매매 및 국유지 불하 공동사업 계약을 체결했으나, 국유지 불하가 불가능해지면서 매매계약이 해제되고 이후 피고 인수 참가인이 경매로 부동산을 취득함.
원고가 매매 대상에서 제외된 토지 지분을 피고 명의로 이전했으나, 피고가 이를 제3자에게 매도하고 경매 절차를 거쳐 다시 낙찰받음.
원고 회사가 피고에게 보상업무대행협약에 따라 토지 소유권 이전 등기 절차를 이행할 것을 요구함
재건축조합이 조합원들에게 매매대금 지급과 동시에 부동산 소유권 이전 및 인도를 요구함
피고가 하도급 공사대금을 갈음하여 부동산으로 대물변제하기로 약정한 뒤, 그 부동산을 제3자에게 매매하여 소유권이전등기를 넘겨버림
2006년 OO지역 대지를 매수해 아파트를 분양하고, 원고들이 매수한 전유부분에 대해 소유권 이전등기를 마침
토지 소유자들이 신탁회사와 오피스텔 신축 사업을 추진하다 공사가 중단되자, 신탁 종료에 따른 소유권 이전과 손해배상을 요구함.
원고 교회가 피고 전 담임목사 명의로 된 토지 소유권 이전 등기 절차 이행을 요구함
원고가 피고에게 협의매수된 토지에 대해 환매권을 행사하며 소유권 이전등기를 청구함.
원고가 피고보조참가인을 대신해 피고에게 부동산 소유권 이전 등기 절차 이행을 요구함
재단법인이 주무관청 허가 없이 기본재산인 토지를 매각하여 소유권이 이전됨
원고가 아파트 일부 전유부분에 대한 소유권 이전등기 절차 이행을 피고들에게 요구함
주택건설사업 시행자가 사업 부지 내 도로, 공원, 녹지를 지방자치단체에 무상으로 넘기지 않음
피고가 조합원 지위와 아파트 분양권을 원고에게 양도하고 대금을 받은 뒤, 설계변경으로 공급된 새 아파트를 본인 명의로 등기했다.
원고가 조합원 지위를 승계한 후 분양대금 잔금을 지급하고 소유권 이전 등기를 청구함.
임대주택 임차인들이 우선분양전환권을 주장하며 건설사와 수산업협동조합 등을 상대로 소유권이전등기 및 금전지급을 청구함.
원고가 경매로 토지 소유권을 취득한 후 피고 1과 피고 2에게 건물 철거와 토지 인도를 요구함.
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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