피고가 대표이사 재직 중 주주총회 결의 없이 성과상여금·특별상여금과 퇴직금 중간정산금을 수령함.
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한눈에 요약
부산고등법원 2016나264 민사 사건(2017년 4월 12일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 상법 제388조, 상법 제462조, 법인세법 제19조 외 2개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고 회사는 2008년부터 2012년까지 피고가 대표이사로 재직하는 동안 받은 성과상여금과 특별상여금 총 1억 8,880만 원이 주주총회 결의 없이 지급된 이익처분에 해당한다며 반환을 요구함.
- 피고는 2011년 4월에 퇴직금 중간정산금 1억 3,753만 원도 정관과 주주총회 결의 없이 받았다고 원고가 주장하며 반환을 청구함.
- 원고는 피고가 회사 경리규정을 어기고 판매관리비를 초과 지출하고 연회비를 부당하게 사용해 회사에 손해를 입혔다며 손해배상도 요구함.
- 피고는 과거 다른 소송에서 관련 조정 합의가 있었으나, 법원은 이번 소송과는 별개라고 판단함.
- 법원은 주주총회 결의 없이 지급된 퇴직금 중간정산금에 대해서는 반환을 명령했으나, 상여금과 손해배상 청구는 일부만 인정하고 나머지는 기각함.
한눈에 보는 결론
원고 회사는 피고 전 대표이사가 주주총회 결의 없이 받은 퇴직금 중간정산금 반환을 요구했고, 성과상여금과 특별상여금, 손해배상 청구도 함께 했으나, 법원은 퇴직금 중간정산금 반환만 일부 인정하고 나머지 청구는 받아들이지 않았다. 쟁점은 상여금과 퇴직금 중간정산금 지급 절차의 적법성 및 손해배상 책임 여부였다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 상여금은 회사 이익 처분의 한 형태로, 주주총회 결의가 필요한데, 피고가 받은 상여금은 이사회 결의는 있었으나 주주총회 결의가 없었다고 보았음.
- 그러나 상여금 지급 과정에서 주주총회 결의가 일부 있었고, 피고가 불법적으로 상여금을 받았다고 보기 어려워 반환 청구는 일부만 인정됨.
- 퇴직금 중간정산금은 정관과 주주총회 결의 없이 지급되어 법적 절차를 위반한 것으로 판단되어 반환 명령이 내려짐.
- 피고가 경리규정을 어기고 판매관리비를 초과 지출하거나 연회비를 부당하게 사용한 부분에 대해서는 손해배상 청구가 일부 인정되지 않았음.
- 피고가 이전 소송에서 조정 합의한 내용과 이번 소송은 별개로 보고, 이전 합의가 이번 소송을 막지 않는다고 판단함.
핵심 정리
피고가 대표이사 재직 중 받은 퇴직금 중간정산금은 회사 정관과 주주총회 결의 없이 지급되어 반환해야 한다. 성과상여금과 특별상여금은 일부 절차적 문제가 있었으나 반환 청구가 모두 받아들여지지 않았다. 손해배상 청구도 일부만 인정되었다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도관리단 회장에서 해임된 후 원고 관리단 계좌에서 약 10억 원을 임의로 인출함
원고가 피고에게 4억 5천만 원과 추가 금액을 빌리고, 피고가 관리하던 공사 기성금 통장에서 돈을 받아 갚음
원고가 피고에게 4억 5천만 원을 빌렸으나 피고가 원고로부터 약 10억 5천만 원을 회수함.
원고 회사 대표이사가 피고에게 공사대금 차액 보전 명목으로 하도급계약서와 공정증서를 작성해 줌
지역주택조합에 가입해 분담금을 납입했으나 미납을 이유로 계약이 해제되자 납입금 반환을 청구함
원고가 조합을 탈퇴하며 출자금 55,200,000원과 준비금 일부, 자본잉여금 일부의 환불을 요구함
골프클럽 회원권을 승계 취득한 원고가 퇴회 의사를 통지하며 입회금 반환을 청구함
원고가 피고 직원이 위조한 양도성예금증서를 매수하고 400억원을 지급함
아파트 건설 부지 매매계약에서 계약금만 지급한 채 잔금 지급을 미루다 두 차례 계약을 변경하고도 다시 잔금을 내지 못함
원고가 사립유치원 건물과 부지 매매계약을 맺고 계약금·중도금 135,000,000원을 지급한 뒤 잔금 지급을 중단함.
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원고는 피고 조합에 350,082,900원을 납입한 후 추가분담금 발생과 자격 상실을 이유로 반환을 청구함.
원고가 피고 은행으로부터 대출을 받으며 취급수수료 9억 원을 부담하고, 이후 금리 인상과 대출 중단으로 손해를 입었다고 주장함
원고가 피고에게 기술용역계약 해제에 따라 기 지급한 용역대금 반환을 요구함.
피고가 원고에게 부당이득금과 이에 대한 이자를 지급해야 하는 사건에서, 일부 토지가 공공시설로 인정되어 무상귀속 대상임이 확인됨.
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해외기관 인재교류 프로그램에 따라 해외기관에 2년간 파견근무한 뒤 재직의무기간을 채우지 않고 조기 퇴직함
원고가 피고에게 배당금 초과 수령에 대한 부당이득 반환 청구
피고가 원고에게 보유 주식 62,409주를 주당 4,500원에 매도하고 대금을 받음.
원고가 OO회사의 주식 56.79%를 취득해 과점주주가 된 후, 같은 회사 자산을 영업양수도 방식으로 전부 취득함.
원고 조합이 피고 회사에 15억 원을 투자해 애니메이션 제작을 추진했으나, 제작이 중단되어 수익금이 부족해 투자금 일부 반환을 요구함.
피고가 중소기업이 아님에도 법인세 결손금 소급공제를 신청해 환급금을 받음
소외 회사가 원고와 피고로부터 110억 원을 공동 대출받으면서, 원고의 30억 원 대출금을 피고의 60억 원 대출금보다 먼저 갚기로 하는 특별약정을 체결함.
지역주택조합이 토지 소유자와 1차 계약 후 더 높은 금액으로 다시 계약하고 잔금을 지급함
주식투자 고수를 자처하며 회원들에게 고수익 투자기법을 전수하겠다며 회원비와 승급비를 받아냄
유사투자자문업자로 신고한 회사가 투자자에게 100% 수익보장과 전액 환불을 약정하고 가입비 6800만 원을 받은 뒤 수익이 나지 않자 환불을 거절함
회사 설립 자본금을 납입하고 대표이사로 재직하다 해임된 뒤, 납입금을 빌려준 돈이라며 회사에 반환을 청구함
원고가 공동소유한 상가건물 일부에서 모텔을 운영하며 관리비를 지분 비율로 부과받는 것에 이의를 제기함.
원고가 피고 사무소 사무장의 권유로 피고 명의 계좌에 6,900만 원을 맡겼으나, 사무장이 이를 개인적으로 사용함
피고가 원고와 아파트 조합가입계약을 체결하고 분담금을 받음.
대리점 계약을 체결하고 보증금을 맡긴 뒤, 본사가 주문보다 많은 제품을 밀어내기 방식으로 공급하자 계약 종료 후 보증금과 초과 대금 반환을 청구함
공인중개사사무소의 시설과 영업권을 넘긴 뒤 약 480m 떨어진 곳에서 같은 부동산중개업을 운영함
원고가 피고들에게 4천2백만 원을 투자하고, 피고들은 투자자 영입 및 사업 양도 약속을 지키지 않음.
피고가 원고에게 1억 5,000만 원 채권 관련 일부 금액을 지급받고, 법원의 집행명령에 따라 원고의 채권에서 금액을 추심함
원고 회사가 등기이사에게 시간외수당 명목으로 상여금을 지급한 뒤 주주총회 결의가 없었다며 부당이득 반환을 청구함
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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