원고가 피고와 체결한 합의서에 따라 주식매매대금 및 지연손해금 명목의 약정금 지급을 청구함

- 1 - 서 울 고 등 법 원 제1 6민사부 판 결 사 건2024나2053223 약정금 원고 , 항소인**** 소송대리인 법무법인 남산 담당변호사 ****, **** 법무법인(유한 ) 바른 담당변호사 ****, **** 피고 , 피항소인**** 소송대리인 법무법인(유한 ) 화우 담당변호사 ****, ****, ****, ****, ****, **** 제 1 심 판 결서울중앙지방법원 2024. 9. 27. 선고 2023가합 93115 판결 변 론 종 결2025. 5. 1. 판 결 선 고2025. 5. 29. 주 문 1. 원고의 항소를 기각한다. 2. 항소비용은 원고가 부담한다. 청구취지 및 항소취지 - 2 - 제1심판결을 취소한다. 피고는 원고에게 29,049,757,943원 및 그중 26,721,677,543원에 대하여 2023. 10. 25. 부터 이 사건 소장 부본 송달일까지 연 6%, 그다음 날부터 다 갚 는 날까지 연 12% 의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. [원고는 이 법원에서 주위적으로 위 청구취지와 같은 판결을 구하면서, 예비적으로 26,531,148,647원 및 그 지연손해금을 구하는 청구를 추가하였으나, 위와 같은 예비적 청구는 주위적 청구와 동일한 청구원인을 내용으로 하면서 주위적 청구를 양적으로 일 부 감축하여 하는 청구로서 주위적 청구에 흡수되는 것일 뿐 소송상 예비적 청구라고 할 수 없으므로(대법원 2008. 3. 27. 선고 2007다88507 판결 등 참조 ), 이에 대해서는 따로 판단하지 아니하고, 주위적 청구에 포함하여 함께 판단한다.] 이 유 1. 제1심판결의 인용 원고가 항소하여 이 법원에서 한 주장은 제1심에서의 주장과 크게 다르지 않고 , 제1 심이 적법하게 채택하여 조사한 증거들에 이 법원이 적법하게 채택하여 조사한 증거들 을 보태어 보더라도 제1심의 사실 인정과 판단은 정당한 것으로 인정된다. 따라서 이 법원이 이 사건에 관하여 적을 이유는 아래와 같이 일부 고쳐 쓰거나 추 가하는 외에는 제1심판결의 이유 기재와 같으므로, 민사소송법 제420 조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다. [고쳐 쓰거나 추가하는 부분 ] ○ 제1심판결 제10 면 제11~17행의 ”그러나 이 사건 문구는 ... 해석되지는 않는다. “를 아래와 같이 고쳐 쓴다 . - 3 - 『그러나 이 사건 문구 바로 앞의 ‘주당 대가 또는 가치 이전의 가액 ’이라는 문구는 앞서 이 사건 합의서 제2.4 조의 ’Top Up 사유 ‘에 대한 용어 설명 부분에서도 동일하게 사용되는데, ’Top Up 사유 ‘ 부분에서 위 문구는 ’관련 사건에서 확정된 주식매수가격, 즉 비교대상주주들에게 지급된 주식매매대금 원금 또는 이와 동일시할 수 있는 대가 또는 가치 이전 ‘을 의미하는 것으로 보이므로, ’Top Up 지급액‘에 대한 용어 설명 부분 의 위 문구 역시 이와 동일한 의미로 사용되었다고 봄이 타당하다. 이 사건 문구는 바 로 앞의 ’주당 대가 또는 가치 이전의 가액 ‘에 대한 부연 설명에 해당하는 것으로, ’대 가 또는 가치 이전에 해당하는지 여부를 불문하고 비교대상주주들에게 지급되는 모든 금전 지급을 포함한다‘고 기재되어 있는 것이 아니라, 단지 ’대가 또는 가치 이전으로 지칭되는지 여부를 불문하고 손실 , 비용 또는 책임에 대한 보상 또는 그에 관련된 보 상, 그 외 다른 명목으로 지칭되는 모든 금전 지급 또는 가치 이전을 포함한다‘고 기재 되어 있는바, 이는 실질에 있어 주식매매대금의 지급과 동일함에도 Top Up 사유의 발 생을 회피하거나 Top Up 지급액 산정을 위한 가액 (A) 에서 제외되는 것을 방지하기 위 하여 손실 , 비용 , 보상 등 주식매매대금과 다른 명목으로 지급된 일체의 금원을 포함하 기 위한 것이지, 주식매매대금과 성질이 다른 지연손해금까지 포함하려는 의미로 해석 하기는 어렵다.』 ○ 제1심판결 제13 면 제3행의 다음 행에 아래와 같은 내용을 추가한다. 『⑦ 원고는, 이 사건 합의서 체결 전에 이미 원고의 주식매수청구권 행사에 따라 원고와 피고 사이에 이 사건 주식에 관한 주식매매계약의 법률관계가 형성되어 있었 고, 이에 따라 원고는 피고에게 위 주식매매계약에 따른 주식매매대금 및 지연손해금 을 청구할 수 있는 권리가 있었는바, 이 사건 합의서에 지연손해금 부분을 특별히 포 - 4 - 기하거나 면제한다는 의사가 명백히 드러나지 않는 이상 피고에게 당연히 지연손해금 지급의무가 인정되어야 한다고 주장한다. 그러나 이 사건 합의서 제2.1 조에 따라 피고 가 본건 제시가격에 따른 주식매매대금을 원고에게 지급하고, 원고가 이와 상환으로 이 사건 주식을 피고에게 교부함으로써 이 사건 주식에 관한 매매거래가 종결되었고, 원고와 피고 사이에는 이 사건 합의서 제2.4 조에 따른 약정금 지급 관계만 남게 되었 는바 , 약정금 지급의무의 발생 여부 및 그 범위는 이 사건 합의서의 문언에 대한 객관 적인 해석을 통해 결정되어야 하고 , 종전 주식매매계약의 법률관계에 따른 지연손해금 지급의무가 당연히 유지되는 것으로 보기는 어렵다.』 2. 결론 그렇다면, 원고의 이 사건 청구는 이유 없으므로 이를 기각하여야 할 것인바, 제1심 판결은 이와 결론을 같이하여 정당하고 원고의 항소는 이유 없으므로 이를 기각하기로 하여 , 주문과 같이 판결한다. 재판장 판사김인겸 판사박정제 판사김규동