원고가 피고들에게 고문료 명목으로 총 100,750,000원을 지급함.
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한눈에 요약
대구고등법원 2017나71 민사 사건(2017년 12월 13일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다. 적용 법조는 상법 제382조 제1항, 상법 제388조, 상법 제467조의2이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 원고는 보통여객자동차사업 등을 하는 회사이고, 피고들은 원고의 주주로 각 20,000주씩 주식을 보유하고 있었다.
- 2005년 원고는 자금난을 해결하기 위해 피고 1과 주식매매약정을 체결했고, 피고들은 주식을 매입하였다.
- 원고는 2005년부터 2013년까지 피고들에게 매월 고문료 명목으로 총 100,750,000원을 지급했다.
- 피고들은 지급받은 금액의 반환을 요구하며 반소를 제기했고, 원고는 지급약정이 무효라고 주장하며 반소에 대해 항소했다.
- 법원은 지급약정이 유효하다고 판단해 원고의 청구를 받아들이지 않았다.
한눈에 보는 결론
원고가 피고들에게 고○○라는 이름으로 1억 원이 넘는 돈을 지급했는데, 피고들은 이 돈을 돌려달라고 요구했다. 원고는 약속이 무효라고 주장했지만, 법원은 약속이 유효하다고 보고 원고의 요구를 받아들이지 않았다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 지급약정은 문서가 아닌 구두로 체결되었지만, 피고들이 실제로 자문용역을 제공하지 않은 점 등을 고려하면, 고문료 명목은 형식에 불과하고 실질적으로 임원추천권을 행사하지 않는 대가로 지급된 것으로 봤다.
- 주식매매약정에 따른 임원추천권은 주주총회의 결의를 거쳐 임원이 선임되는 절차를 배제하지 않아, 주주총회 권한을 침해하지 않았다.
- 지급약정은 특정 주주에게만 이익을 주는 것이지만, 상법상 주주의 권리행사와 관련된 재산상의 이익 제공 금지 규정에 위반되지 않았다.
- 피고 2도 이익을 받을 의사를 표시했으므로 지급받을 권리가 있다고 판단했다.
- 원고가 주장한 약정 무효 사유들은 법원이 모두 받아들이지 않았다.
핵심 정리
원고가 피고들에게 고문료 명목으로 지급한 돈은 실제로는 임원추천권을 행사하지 않는 대가로 인정되었고, 법원은 이 약속을 유효하다고 판단해 원고의 반환 청구를 기각했다.
민사 판결 결과
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원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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