민사2019나2006063서울고등법원 2심2019-09-19 선고검수완료

원고가 피고로부터 소외 회사 주식 50,000주를 5억 원에 사는 계약을 체결하고 계약금을 지급함.

상소인: 피고
유사 사건 데이터 부족
—
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한눈에 요약

서울고등법원 2019나2006063 민사 사건(2019년 9월 19일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 패소이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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01

사건 개요

무슨 일이 있었나

  • 2013년 9월, 원고는 피고와 소외 회사 주식 50,000주를 5억 원에 사기로 계약을 맺고 계약금 5,000만 원을 지급함.
  • 계약서에는 출자자 전원의 동의와 회사 이사회의 승인이 있어야 계약이 유효하며, 이를 얻지 못하면 계약은 무효가 되고 계약금은 반환되도록 명시됨.
  • 2013년 12월, 일부 출자자가 주식 양도에 반대 의사를 밝혀 절차가 중단됨.
  • 2014년 2월, 피고는 계약이 무효임을 이유로 원고에게 계약금 5,000만 원을 돌려줌.
  • 원고는 계약이 여전히 유효하다며 주식 인도와 잔금 지급을 요구했으나, 법원은 이를 받아들이지 않음.

한눈에 보는 결론

원고는 피고와 소외 회사 주식 50,000주를 사는 계약을 체결하고 계약금을 냈으나, 출자자 전원의 동의와 이사회 승인이 없다는 이유로 계약이 무효라고 주장되었다. 쟁점은 계약이 무효인지 여부였으며, 법원은 계약 무효를 인정해 원고의 주식 인도 요구를 기각했다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

  • 계약서와 주주간 협약에 따라 주식 양도는 출자자 전원의 동의와 이사회 승인을 반드시 받아야 하며, 이는 계약 무효 조건으로 명확히 규정되어 있음.
  • 출자자 전원의 동의와 우선매수권 행사 절차는 별개이며, 출자자 전원의 동의 절차가 이뤄지지 않아 계약 무효 사유가 충족됨.
  • 일부 출자자가 주식 양도에 반대 의사를 표시해 동의 절차가 완료되지 않았음.
  • 원고가 주장하는 계약 해제 합의는 인정되지 않고, 계약 무효 사유가 명백함.
  • 주주간 협약은 법적으로 유효하며, 주○○ 양도 제한은 공서양속에 반하지 않아 계약 무효 사유로 인정됨.

핵심 정리

원고가 피고로부터 주식을 사는 계약을 했으나, 주주들의 동의와 회사 이사회의 승인이 없어서 계약이 무효가 되었다. 법원은 이 점을 근거로 원고의 청구를 모두 받아들이지 않았다.

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【원고, 피항소인】 주식회사 에스피엔지니어링 (소송대리인 법무법인(유한) 광장 담당변호사 한양석 외 2인) 【피고, 항소인】 주식회사 신영 (소송대리인 변호사 송명호 외 2인) 【제1심판결】 서울중앙지방법원 2019. 1. 11. 선고 2017가합585996 판결 【변론종결】2019. 8. 22. 【주 문】 1. 이 법원에서 추가한 선택적 청구를 포함하여 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 원고의 청구를 모두 기각한다. 2. 소송총비용은 원고가 부담한다. 【청구취지 및 항소취지】1. 청구취지 선택적으로, ① 피고는 원고로부터 5억 원을 지급받음과 동시에 원고에게 별지2 목록 기재 주식의 주권을 인도하라. ② 피고는 원고로부터 5억 원을 지급받음과 동시에 원고에게 별지2 목록 기재 주식에 관하여 2013. 9. 3.자 주식양도계약에 따른 주식양도절차를 이행하라(원고는 이 법원에 이르러 위 ②항의 청구를 선택적 청구로 추가하였다). 2. 항소취지 제1심판결을 취소한다. 원고의 청구를 기각한다. 【이 유】1. 기초사실 가.

원문 출처: 국가법령정보센터 판결문

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