원고가 소외2 주식회사와 전기공사 계약을 체결하고 공사를 완료한 후, 분할과 분할합병 과정에서 권리만 승계되고 채무는 승계하지 않기로 한 회사들에 대해 잔대금 지급을 요구함

• 원고는 소외2 주식회사와 2001년 7월 전기판넬 제작 및 설치 공사 계약을 체결하고, 선급금과 중도금을 받으며 2002년 5월 공사를 완료했다.
• 소외2 주식회사는 2003년 5월 전기공사업 부분을 물적 분할하여 소외3 주식회사를 설립하면서 권리는 넘기고 의무는 넘기지 않기로 했다.
• 소외3 주식회사와 피고는 2003년 7월 분할합병을 하면서 권리는 피고가 승계하나 의무는 소외3 주식회사에 남기기로 했다.
• 원고는 피고에게 공사 잔대금 9,600만 원과 지연손해금을 청구했다.

원고는 소외2 주식회사와 계약한 전기공사 대금을 받지 못해, 분할과 분할합병으로 권리를 승계한 피고에게 잔대금 지급을 요구했다. 쟁점은 분할과 분할합병 과정에서 채무 승계 여부였으며, 법원은 피고가 채무를 승계하지 않기로 했어도 법률상 연대 책임이 있으므로 원고의 청구를 인정했다.

• 회사 분할과 분할합병 시 권리만 승계하고 의무(채무)는 승계하지 않기로 한 계약이 있었으나, 이는 법률상 채권자 보호 원칙에 반한다.
• 상법에 따르면 분할 전 회사의 채무에 대해 신설회사나 합병 상대방 회사가 연대 책임을 진다.
• 채무 승계 제외를 정했더라도, 출자받은 재산에 관한 채무만 부담하는 경우에만 예외가 인정되며, 이번 사건은 모든 채무 승계를 거부한 경우라 예외가 아니다.
• 채권자 보호 절차를 거쳤는지 여부와 상관없이 연대 책임이 인정된다.
• 피고가 주장한 채권자 변경 및 부가가치세 미납 주장은 증거 부족과 계약 내용에 비춰 받아들여지지 않았다.

회사 분할과 분할합병 과정에서 채무 승계가 배제되었더라도 법률상 채권자 보호를 위해 신설회사나 합병 상대방 회사가 분할 전 회사의 채무에 대해 연대 책임을 진다. 따라서 피고는 원고에게 공사 잔대금과 지연손해금을 지급할 의무가 있다.