원고가 피고들과 주식매매 양해각서를 체결했으나 최종계약에 이르지 못해 이행보증금 반환을 청구함

• 원고는 한화컨소시엄을 대표하여 2008년 11월 피고들과 대우조선해양 주식 매매 양해각서를 체결했습니다.
• 양해각서에 따라 원고는 이행보증금 315,010,454,704원을 납부했습니다.
• 최종계약 체결기한(2008. 12. 29.)까지 확인실사가 이루어지지 않았고, 원고는 매매대금 지급조건 완화 등을 요구하며 최종계약 체결을 거부했습니다.
• 피고들은 2009년 1월 원고의 귀책을 이유로 양해각서 해제 및 이행보증금 몰취를 통지했습니다.
• 원고는 2009년 6월 피고들의 귀책 등을 이유로 양해각서 해제 통지 및 이행보증금 반환을 청구했습니다.

원고(한화컨소시엄 대표)가 피고들(한국산업은행, 한국자산관리공사)과 대우조선해양 주식 매매 양해각서를 체결하고 이행보증금 약 3150억 원을 납부했으나, 확인실사 지연과 매매대금 조건 변경 요구 등으로 최종계약이 체결되지 않자 피고들이 원고의 귀책을 이유로 양해각서를 해제하고 이행보증금을 몰취했습니다. 원고는 피고들의 귀책을 주장하며 보증금 반환을 청구했지만, 법원은 원고의 귀책으로 양해각서가 해제되었다고 판단하여 원고 패소 판결을 내렸습니다.

• 법원은 양해각서 제12조 제3항에 따라 매수인(원고)의 귀책사유로 최종계약이 체결되지 않은 경우 이행보증금이 몰취된다고 보았습니다.
• 원고가 확인실사 지연과 매매대금 조건 변경 요구를 한 것은 매수인으로서의 의무를 이행하지 않은 귀책사유에 해당한다고 판단했습니다.
• 피고들이 확인실사 협력 의무를 다하지 않았다는 원고의 주장은 증거 부족으로 받아들여지지 않았습니다.
• 양해각서 해제 통지의 효력 발생 시점과 관련하여, 피고들의 해제 통지는 원고의 귀책을 이유로 한 것이므로 유효하다고 보았습니다.

이 사건은 M&A 계약에서 양해각서 체결 후 최종계약에 이르지 못할 경우 이행보증금의 귀속 문제를 다룹니다. 법원은 매수인의 귀책으로 계약이 성사되지 않았다면 매도인이 보증금을 몰취할 수 있다고 판단하여, 계약 이행 의무의 중요성을 강조했습니다.