회사가 법원에 회사정리절차개시를 신청하자 거래소가 주식 상장폐지 결정을 내림.
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한눈에 요약
서울고등법원 2006나18022 민사 사건(2006년 12월 14일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 승소이다. 적용 법조는 상법 제189조 제2항, 증권거래법 제4조 제2항이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 1976년 6월, 원고 회사인 충남방적 주식회사는 피고인 한국증권선물거래소에 주식을 상장함.
- 2002년 12월, 원고 회사는 법원으로부터 회사정리절차개시 결정을 받음.
- 2005년 3월, 피고는 원고 회사 주식에 대해 상장폐지 결정을 통지함.
- 원고는 상장폐지 조항이 비례의 원칙에 어긋나 무효라고 주장하며, 상장폐지 결정의 무효 확인을 법원에 요청함.
- 피고는 상장폐지 조항이 정당하며, 상장폐지 결정이 적법하다고 맞섬.
- 법원은 상장폐지 조항이 비례의 원칙과 형평의 원칙에 어긋나 무효라고 판단하여 원고의 손을 들어줌.
한눈에 보는 결론
원고 회사가 피고 거래소의 상장폐지 결정을 무효로 해달라고 요청한 사건이다. 쟁점은 상장폐지 규정이 법률상 비례와 형평의 원칙에 맞는지 여부였으며, 법원은 해당 규정이 지나치게 엄격하고 불공정해 무효라고 판단해 원고의 손을 들어줬다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 유가증권 상장은 거래소와 회사 간의 계약이며, 상장폐지 결정은 거래소가 계약을 일방적으로 해지하는 것임.
- 거래소가 만든 상장규정은 법률에 근거한 자치 규정으로, 일반 행정 명령과는 다름.
- 거래소는 공익적 성격이 강하고, 상장규정은 거래소가 일방적으로 정하는 불공정한 규정일 수 있어 비례와 형평 원칙에 위배되면 무효임.
- 회사정리절차 신청만으로 주식 상장을 폐지하도록 한 규정은 법원이 판단할 갱생 가능성을 무시하고, 회사와 주주의 권리를 지나치게 제한해 비례와 형평 원칙에 어긋남.
- 따라서 해당 상장폐지 조항과 이를 근거로 한 상장폐지 결정은 무효임.
핵심 정리
회사가 법원에 회사정리절차를 신청했다고 해서 무조건 주식 상장을 폐지하는 규정은 너무 엄격하고 불공정해 무효로 봤다. 거래소의 상장폐지 결정도 이런 규정을 근거로 했기에 무효라는 판결이 나왔다.
민사 판결 결과
비슷한 다른 판례
사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 대표이사의 배임 혐의 등을 이유로 피고가 내린 상장폐지 결정의 무효를 주장함.
****가 피고로부터 주식을 ****에 매수하고 대금을 지급했으나 명의변경이 이루어지지 않음.
이미 사망한 대표청산인을 상대로 소송을 제기하여 승소판결을 받고, 그 판결에 기해 지분 소유권이전등기를 경료함.
원고 회사의 전 대표이사가 주주총회 특별결의 없이 회사의 거의 전 재산인 부동산을 피고 회사에 매도함.
원고가 피고의 부동산 입찰에서 입찰보증금 미납을 이유로 매매계약 무효를 주장함.
원고가 감사 취임 승낙을 하지 않았는데도 피고 회사가 임의로 감사 취임 등기를 마침
원고의 부동산 매매계약 무효 확인 청구 및 명의변경 청구
대표이사 선임 무효를 이유로 근저당권 설정 등기 말소를 청구함
원고가 회사 정관 목적 범위를 벗어난 토지 매매 계약을 체결하고 소유권 이전 등기를 진행함
피고의 부동산 입찰에서 원고의 낙찰자 지위 확인 청구 사건
조정사채 채무를 대물변제하기 위해 부동산을 양도하고 소유권이전등기를 경료함
소외 1이 소유한 부동산에 대해 피고에게 근저당권을 설정하였다.
주유소 동업계약 체결 후 석유판매업 허가 양도 분쟁
원고가 국가로부터 받은 귀속재산에 대해 소유권이전등기를 청구하고, 인천시 명의의 잘못된 등기 말소를 요구함
종중 문장이던 피고가 적법한 소집통지 없이 임시총회를 열어 자신을 대표자로 선임하고 종중 부동산을 자신에게 매각한 뒤 근저당권을 설정함
구청장이 건설업 영업정지 처분을 내렸으나, 권한 위임 절차가 법적 근거 없이 이루어짐.
원고가 삼한지와 소외 2 사이의 부동산 근저당권설정계약이 채권자를 해하는 사해행위라고 주장하며 계약 취소 소송을 냄.
원고가 상속인들로부터 주식을 양수했으나, 피고 회사가 채무 변제를 이유로 주식 명의변경을 함
원고가 부동산 경매 배당액 조정을 청구하며 피고의 배당액을 0원으로 변경 요청함.
판례 요지
판시사항- 1
[1] 주식회사 한국증권선물거래소가 개설한 유가증권시장에 법인이 유가증권을 상장하는 행위와 그 상장폐지결정의 법적 성질 [2] 주식회사 한국증권선물거래소가 제정한 유가증권상장규정의 법적 성질 [3] 주식회사 한국증권선물거래소가 제정한 유가증권상장규정이 신의성실의 원칙에 반하는 공정을 잃은 조항으로서 무효인지 여부의 판단 기준 [4] 주권상장법인이 구 회사정리법에 따라 회사정리절차개시를 신청한 경우 당해 주권의 상장을 폐지하도록 정한 구 유가증권상장규정 제37조 제1항 제9호의 효력(무효)
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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- [리걸타임즈 '기업과 법'] 상장폐지의 요건과 절차2021-02-08
해석·평가상장폐지 제도에 대해 전문가들은 형식적 요건과 실질심사로 나뉜 이원적 절차가 기업에 미치는 영향이 크다고 평가한다. 특히 감사의견 거절을 이유로 한 즉시 상장폐지 규정에 대해서는 외부감사인의 자의적 판단 가능성과 책임 회피 목적의 의견거절 사례가 지적되며, 이는 상장기업에 부당하다는 비판이 제기되어 왔다. 그러나 법원은 상장이익이 시장 참여자의 신뢰에 기반하므로 투자자 신뢰를 해하지 않는 범위에서만 보호받아야 한다는 입장을 견지하며 해당 규정의 유효성을 인정하고 있다.
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