사외이사로 재직 중 주식매수선택권을 부여받은 뒤 사임서를 제출하고, 회사가 이를 취소하자 그 취소가 무효라며 행사차익과 지연손해금을 청구함

• 원고들은 피고 회사의 사외이사로 선임되어 2003년 3월 정기주주총회에서 임기 1년으로 재선임되었다.
• 피고 회사는 부실자산 누적과 자금 부족 문제를 해결하기 위해 2003년 8월 27일 신주인수계약을 체결하면서, 각 이사들의 사임서 인증본을 채무이행일인 2003년 10월 30일까지 제출하기로 약정하였다.
• 피고 회사의 이사회는 2003년 8월 29일 원고들에게 총 120,000주의 주식매수선택권을 부여하고 이를 임시주주총회 의안으로 상정하는 결의를 하였다.
• 원고들은 2003년 9월 8일 사임서를 제출하면서, 자신들의 사임이 본인의 귀책사유에 따른 퇴임이 아니며 부여된 주식매수선택권을 행사할 수 있음을 확인하는 내용의 합의서를 피고 회사와 작성하였고, 같은 해 10월 30일 사임한 것으로 처리되었다.
• 2003년 9월 16일 임시주주총회에서 원고들에게 주식매수선택권을 부여하는 결의가 이루어졌고, 원고들과 피고 회사는 행사가격 5,000원, 행사기간 2006년 9월 17일부터 2009년 9월 16일까지 등의 내용으로 주식매수선택권 부여계약을 체결하였다.
• 피고 회사는 원고들이 퇴임 처리된 후인 2004년 3월 31일 중도 퇴임과 2003년도 경영성과에 따라 행사가능 수량을 확정하여 원고들에게 통지하였으나, 2007년 감사원의 처분요구에 따라 주식매수선택권 부여를 취소하고 이를 원고들에게 통지하였다.
• 이에 원고들은 취소가 무효라며 행사차익과 지연손해금 지급을 청구하는 소송을 제기하였다.

원고들은 피고 회사의 사외이사로 재직하던 중 주식매수선택권을 부여받았으나 신주인수계약의 원만한 완결을 위해 비자발적으로 사임서를 제출하고 퇴임 처리되었고, 이후 피고가 감사원의 처분요구에 따라 주식매수선택권 부여를 취소하자 그 취소가 무효라고 주장하며 행사차익과 지연손해금 지급을 청구하였다. 법원은 원고들의 청구를 모두 받아들이지 않고 기각하였으며, 소송비용도 원고들이 부담하도록 하였다.

• 법원은 원고들이 2003년 9월 8일 사임서를 제출하고 퇴임 처리된 점에 주목하여, 원고들의 퇴임이 주식매수선택권 부여계약상 '임의로 퇴임한 경우'에 해당하는지 여부를 판단하였다.
• 주식매수선택권 부여계약 제13조 제1항 제1호는 부여 후 2년 이내 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 이사회 결의로 부여를 취소할 수 있다고 정하고 있었고, 법원은 원고들의 사임이 이에 해당한다고 보았다.
• 원고들은 합의서를 통해 자신들의 사임이 비자발적인 것임을 확인받았으나, 법원은 그러한 합의만으로 계약상 취소사유 해당성을 뒤집기 어렵다고 판단한 것으로 보인다.
• 결국 피고 회사가 감사원의 처분요구에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권 부여를 취소한 것은 계약상 취소사유에 근거한 유효한 조○○라고 보아, 원고들의 행사차익 및 지연손해금 청구를 모두 받아들이지 않았다.
• 이에 따라 원고들의 청구를 모두 기각하고 소송비용도 원고들이 부담하도록 하였다.

주식매수선택권은 부여 당시 체결한 계약의 취소사유 조항에 따라 회사가 이사회 결의로 취소할 수 있으며, 비자발적 사임이라는 합의서가 있더라도 계약상 임의 퇴임에 해당하면 취소를 피하기 어렵다는 점을 보여주는 사례이다. 회사와의 합의 내용만 믿지 말고 계약 조항 전체를 꼼꼼히 확인해야 한다는 교훈을 준다.