피고가 발행한 신주인수권부사채의 행사가액을 주가 변동에 따라 조정할 것을 원고가 요구함.

• 2009년 6월, 피고는 신주인수권부사채를 발행하며 행사가액을 1주당 2,580원으로 정함.
• 2010년 11월, 원고는 이 신주인수권부사채 중 일부를 양수함.
• 이후 주가 하락으로 피고는 리픽싱 조항에 따라 행사가액을 여러 차례 낮춰 최저 500원까지 조정함.
• 2011년 4월, 피고는 주식 10주를 1주로 병합하는 감자를 실시하고, 반희석화 조항에 따라 행사가액을 5,000원으로 올림.
• 2011년 9월, 주가가 다시 하락하자 원고는 행사가액을 798원으로 다시 낮출 것을 요구하며 소송을 제기함.
• 1심은 원고의 청구를 기각했으나, 항소심 법원은 1심 판결을 취소하고 원고의 청구를 인용함.

피고가 발행한 신주인수권부사채의 행사가액을 주가 변동에 따라 조정할 수 있는지가 쟁점이었고, 법원은 주식병합에 따른 감자 후에도 주가 하락 시 행사가액을 추가로 낮출 수 있다고 판단해 원고의 청구를 받아들였다.

• 반희석화 조항은 자본 구조 변동 시 신주인수권의 경제적 가치를 유지하기 위한 것이고, 리픽싱 조항은 주가 하락에 따른 투자 위험을 줄이기 위한 별개의 조정 규정임을 확인함.
• 주식병합으로 인한 감자 후 행사가액을 상향 조정했지만, 감자 이후에도 주가가 하락하면 리픽싱 조항에 따라 행사가액을 다시 낮출 수 있다고 봄.
• 신주인수권 행사가액 조정 규정에 감자 후 리픽싱 조항 적용을 배제하는 내용이 없으며, 행사가액은 액면가를 하한으로만 제한됨.
• 원고가 신주인수권을 행사하지 않았더라도, 조정 절차를 이행하지 않는다면 부당한 행사가액으로 인해 권리를 행사하거나 포기할 수밖에 없으므로 청구가 적법하다고 판단함.
• 법원은 2011년 9월 25일 기준 행사가액을 1주당 798원으로 조정할 의무가 피고에게 있다고 결론지음.

주식병합에 따른 감자로 행사가액이 높아졌더라도, 이후 주가가 하락하면 신주인수권부사채의 행사가액을 다시 낮출 수 있다. 법원은 이 점을 인정해 원고의 요구를 받아들여 피고에게 조정 절차를 이행할 의무를 명했다.