한국 회사가 벨기에 및 네덜란드 회사들과 서유럽 지역 주방용품 독점판매권 계약을 체결했으나, 피고 회사들의 경영 및 소유구조 변경으로 계약 해지를 통보함.

• 1983년 11월, 한국의 원고 회사와 벨기에 및 네덜란드 법인인 피고 회사들 사이에 서유럽 지역에 대한 스테인레스 주방용품 독점판매권 계약이 체결됨.
• 계약 당시 피고 네덜란드 법인(소외 게로)이 벨기에 법인(피고 레펠)의 주식을 전부 소유하며 두 회사는 경제적·경영상 긴밀히 협력하는 단일체로 인식됨.
• 1986년 말, 소외 게로가 피고 켐펜 회사에 주식 전부를 매각하고, 피고 레펠의 주식도 다른 회사에 매각되어 두 회사의 결합관계가 완전히 끝나고 경영진도 교체됨.
• 이후 두 회사는 독립된 경쟁업체로 변해 원고 회사와의 협력관계가 깨짐.
• 원고는 1987년 1월, 이러한 사정변경을 이유로 피고 레펠에게 계약 해지를 통보함.
• 피고 켐펜은 원고 동의 없이 계약 지위 인수를 주장하며 독점판매권을 유지하려 했으나 원고가 이를 부인함.

원고 회사가 벨기에 및 네덜란드 법인들과 체결한 주방용품 독점판매권 계약에서, 피고 회사들의 경영상태와 소유구조가 크게 바뀌어 계약 체결 당시의 협력관계가 깨진 점이 쟁점이었다. 법원은 이러한 중요한 사정 변경으로 인해 원고가 계약을 해지한 것이 적법하다고 판단해 원고의 손을 들어주었다.

• 독점판매권 계약은 특정 지역에서 한쪽이 독점적으로 판매할 권리를 갖는 대신, 그 지역에서 상대방 제품만을 취급하거나 판매를 유지·확대할 책임을 지는 계약임.
• 계약 당시 피고 네덜란드 법인과 벨기에 법인은 경제적으로 하나의 단일체로서 긴밀히 협력하며 영업하는 상태였고, 계약서에도 이를 전제로 공동 책임을 지도록 명시되어 있었음.
• 3년 후 두 회사의 소유구조와 경영진이 완전히 바뀌어 독립된 경쟁업체가 되었고, 이는 계약 체결 당시 예상하거나 피할 수 없는 중요한 사정 변경임.
• 독일법에 따른 행위기초론에 의하면, 계약 체결 당시의 중요한 전제 사정이 계약 후 현저히 바뀌어 원래 계약을 유지하는 것이 불공평할 경우 계약 해지가 가능함.
• 피고 네덜란드 법인의 경영상태 변경은 그 회사가 계약 의무를 고의로 어긴 결과로 볼 수 있으나, 원고 입장에서는 예견 불가능하고 회피할 수 없는 사정 변경임.
• 따라서 원고가 계약 해지를 통보한 것은 신의칙과 공평의 원칙에 부합하며 적법함.

주방용품 독점판매권 계약은 계약 당사자들의 긴밀한 협력관계를 전제로 체결되었으나, 피고 회사들의 소유와 경영구조가 크게 바뀌어 협력관계가 깨지면서 계약 체결 당시의 중요한 조건이 변했다. 법원은 이런 사정 변경을 이유로 원고가 계약을 해지한 것을 인정해 원고의 손을 들어주었다.