원고가 중소기업 통합계약에 따라 소멸기업 자산을 양수하며 신주를 발행함.

• 원고는 2013년 4월 30일 소외인과 중소기업 통합계약을 체결하고, 소멸기업의 자산을 양수하는 대신 신주 3,410,474주를 발행하기로 약속했다.
• 2013년 6월 26일부터 2014년 2월 21일까지 원고는 약속한 신주를 소외인에게 발행하고, 7월 2일 각 부동산에 대한 소유권 이전 등기를 마쳤다.
• 원고는 취득세 면제를 신청했으나, 피고는 통합 대가인 주식 가액이 소멸기업의 순자산가액에 미치지 못한다며 2015년 1월 20일 취득세 약 9억 8천만 원을 부과했다.
• 쟁점은 통합 대가인 주식의 가액이 소멸기업의 순자산가액 이상인지 여부였다.

원고가 중소기업 통합계약에 따라 소멸기업 자산을 양수하면서 취득세 면제를 신청했으나, 피고는 통합 대가인 주식 가액이 소멸기업 순자산가액에 미달한다며 취득세를 부과했다. 법원은 주식 가액이 순자산가액보다 낮아 취득세 면제 요건을 충족하지 못했다고 판단해 원고의 주장을 받아들이지 않았다.

• 법령에 따르면 중소기업 통합 시 존속기업이 소멸기업 중소기업자에게 지급하는 대가가 소멸기업 순자산가액 이상이어야 취득세 면제가 가능하다.
• 통합 대가로 취득하는 주식은 통합 계약에 따라 실제 발행된 주식 전체를 포함하며, 취득 시점 이전에 약속된 주식도 포함된다.
• 원고는 신주 1주당 가액을 3,438원으로 정해 계약했고, 법원도 이 가액을 인정했다.
• 원고가 주장한 4,349원 가액은 증거 부족으로 인정되지 않았다.
• 따라서 소외인이 취득한 주식 가액은 약 117억 원으로, 소멸기업 순자산가액 약 118억 원보다 낮아 면제 요건을 충족하지 못했다.
• 피고가 일부 주식만을 기준으로 판단한 것은 잘못이지만, 전체적으로 면제 요건 불충족 판단은 옳았다.

중소기업 통합 시 취득세 면제를 받으려면 통합 대가가 소멸기업의 순자산가액 이상이어야 한다. 이번 사건에서는 원고가 지급한 주식 가액이 순자산가액에 미치지 못해 취득세 면제 요건을 충족하지 못한 것으로 법원이 판단했다.