개인사업체의 자산·부채를 다른 회사에 양도하고 신주를 취득함

• 원고는 개인사업체 △△개발을 운영하며 소외 회사의 대표이사로 근무했습니다.
• 2013년 4월, 원고는 소외 회사와 △△개발의 자산·부채를 양도하는 중소기업 통합 계약을 체결했습니다.
• 계약에 따라 원고는 소외 회사로부터 신주 58,802주(1주당 3,438원)를 취득하고, △△개발의 부동산을 소외 회사에 이전했습니다.
• 원고는 양도소득세 신고 시 중소기업 통합에 따른 이월과세를 적용받았습니다.
• 이후 소외 회사의 분식회계가 적발되었고, 세무서는 이를 반영하여 주식가액이 순자산가액에 미달한다며 양도소득세 약 66억 원을 부과했습니다.
• 원고는 이에 불복하여 조세심판을 거쳐 소송을 제기했습니다.

원고가 중소기업 통합으로 취득한 주식의 가액 평가 방법을 두고 다툰 사건으로, 법원은 취득 주식 가액을 발행가액으로 보아야 한다고 판단하여 세무서의 양도소득세 부과처분을 취소했습니다.

• 법원은 '취득하는 주식의 가액'을 시가가 아닌 발행가액으로 해석해야 한다고 판단했습니다.
• 이는 관련 법령의 문언과 입법 취지, 법인전환 규정과의 체계적 해석에 부합합니다.
• 분식회계는 주식가액 평가에 영향을 미치지 않으며, 발행가액이 순자산가액 이상이므로 이월과세 요건을 충족합니다.
• 따라서 세무서의 처분은 위법하므로 취소되어야 합니다.

중소기업 통합 시 취득 주식의 가액은 발행가액을 기준으로 평가하며, 분식회계가 있더라도 이월과세 요건 판단에 영향을 주지 않습니다. 이 사건은 세법 해석의 중요한 기준을 제시했습니다.