독일법인이 100% 자회사를 흡수합병하며 자회사가 보유한 한국 상장주식을 이전받음.

• 2005년 11월, 독일에 있는 원고(독일법인)가 100% 자회사인 피합병법인을 흡수합병함.
• 이 과정에서 피합병법인이 보유하던 한국 상장주식 5,800,000주(한국약품 주식 50%)가 원고에게 이전됨.
• 원고는 합병에 따른 주식 이전에 대해 별도의 대가를 지급하지 않았음.
• 2010년 11월, 피고(세무서장)는 이 주식 이전을 주식 양도로 보고 법인세와 증권거래세를 부과함.
• 원고는 합병에 따른 주식 이전이 양도에 해당하지 않는다며 부과 처분 취소를 요구함.
• 2012년 5월, 조세심판원은 원고의 심판청구를 기각함.

원고인 독일법인이 100% 자회사를 흡수합병하면서 자회사가 보유한 한국 상장주식을 이전받은 사건에서, 세무당국은 이를 주식 양도로 보고 법인세와 증권거래세를 부과했다. 쟁점은 합병에 따른 주식 이전이 실제로 주식 양도에 해당하는지 여부였으며, 법원은 합병에 따른 주식 이전이 주식 양도에 해당한다고 판단했다.

• 법인세법과 증권거래세법에 따르면, 외국법인 간 합병으로 소멸하는 자회사가 보유한 내국법인 발행주식을 합병법인이 이전받는 것은 주식 양도에 해당함.
• 내국법인 간 합병 시에는 합병대가로 받은 주식의 액면가액을 기준으로 과세를 이연하는 특례가 있으나, 외국법인 간 합병에는 이러한 특례가 없어 과세가 가능함.
• 원고가 합병에 따른 주식 이전에 대해 별도의 대가를 지급하지 않았더라도, 합병으로 인한 주식 이전은 법적으로 양도에 해당하며, 이에 따른 양도차익이 실현된 것으로 봄.
• 증권거래세법상 합병으로 인한 주식 이전도 주권의 양도에 해당하여 증권거래세 부과가 적법함.
• 원고가 주장한 과세표준 산정 방법과 가산세 부과 절차상의 문제는 인정되지 않음.

독일법인이 100% 자회사를 흡수합병하면서 자회사 보유 한국 상장주식을 이전받은 행위는 법적으로 주식 양도에 해당한다. 이에 따라 세무당국이 법인세와 증권거래세를 부과한 처분은 적법하다는 판결이 내려졌다.