4년 연속 영업손실로 관리종목이 된 상태에서 영업이익이 났다고 공시했지만, 감사인이 감사의견을 거절하자 상장폐지 결정에 불복해 소송을 냄.

• 원고 회사는 2008년부터 2011년까지 4사업연도 연속으로 영업손실을 냈고(2010사업연도 약 11억 8,876만 원, 2011사업연도 약 24억 5,466만 원), 이에 피고는 2012년 3월 23일 코스닥시장 상장규정에 따라 원고 발행 주식을 관리종목으로 지정했습니다.
• 원고는 외부감사인으로 지정된 ○○회계법인의 감사를 받은 뒤 2013년 4월 1일 피고에게 감사보고서를 제출했는데, 보고서에 첨부된 2012사업연도 재무제표에는 약 2억 2,269만 원의 영업이익이 발생한 것으로 기재되어 있었습니다.
• 그러나 ○○회계법인은 자금차입 절차와 종속회사 자금대여에서 내부통제 취약점을 발견했고, 부외부채와 대여금·선급금의 회수가능성, 대손상각비 분류의 적정성 등에 대해 충분한 감사증거를 확보할 수 없다는 이유로 감사의견을 거절했습니다.
• 피고는 2013년 4월 2일 연속 영업손실 사유는 해소되었다며 관리종목 지정을 일부 해제하는 한편, 감사의견거절로 상장폐지사유가 발생했다며 원고 주식을 관리종목으로 추가 지정하고 상장폐지 절차에 들어갔습니다.
• 원고는 2013년 4월 1일 ○○회계법인에 재감사를 요청하고 4월 9일 피고에게 이의신청을 했으며, 피고는 2013년 5월 30일까지 개선기간을 부여했습니다.
• ○○회계법인은 재감사 후에도 자산수증이익의 성격, 선급금의 계정 분류와 회수가능액, 종속회사 자금거래에 대한 내부통제 부재와 대손상각비 분류의 적정성 등을 이유로 다시 감사의견을 거절했고, 결국 피고는 2013년 6월 27일 원고 발행 주권에 대해 상장폐지 결정을 했습니다.

원고 회사는 2008년부터 2011년까지 4사업연도 연속 영업손실로 관리종목으로 지정되어 있었는데, 2012사업연도에 영업이익이 발생했다고 공시했으나 외부감사인이 감사의견을 거절하자 피고(코스닥시장 운영 법인)가 상장폐지 절차를 진행했습니다. 원고는 감사의견거절이 부당하다며 상장폐지결정의 무효 확인을 청구했지만, 법원은 원고의 청구를 받아들이지 않았습니다.

• 법원은 원고가 제출한 감사보고서에 영업이익이 기재되어 있더라도, 외부감사인이 감사의견을 거절한 이상 그 재무제표를 정상적인 것으로 볼 수 없다고 판단했습니다.
• 감사의견거절 사유를 살펴보면 자금차입 절차와 종속회사 자금대여에서 적절한 절차를 거치지 않은 내부통제 취약점이 있었고, 이로 인해 부외부채나 대여금·선급금의 회수가능성 등에 대해 충분한 감사증거를 확보하지 못했습니다.
• 특히 선급금은 최대채권자가 관리하던 통장에서 인출된 뒤 원고에게 입금되지 않은 금액이 누적된 것으로 거래 성격이 정상적이지 않았고, 회수가능금액을 합리적으로 추정할 수 있는 자료도 없었습니다.
• 종속회사에 지출한 자금 가운데 일부는 원고의 급여와 판매수수료 등 판매비와 관리비를 대납하는 데 사용되어 원고와 종속회사의 비용이 뒤섞여 있었고, 대손상각비를 영업외비용으로 분류한 것의 적정성도 확인할 수 없었습니다.
• 이처럼 감사인이 의견을 표명하지 않을 만한 사유가 객관적으로 존재하는 이상, 피고가 상장규정에 따라 상장폐지 절차를 진행한 것은 정당하다고 본 것입니다.

이 사건은 회사가 영업이익이 났다고 공시하더라도 외부감사인이 감사의견을 거절하면 상장폐지 사유가 될 수 있다는 점을 보여줍니다. 재무제표의 숫자만 보는 것이 아니라, 회계 처리의 투명성과 내부통제가 제대로 작동했는지가 상장 유지의 핵심이라는 점을 기억할 필요가 있습니다.