CCS가 자회사 충북방송과의 합병에 이사회 결의 없이 동의하고, 합병비율이 불공정하다고 주장함

• 원고는 CCS라는 회사의 소수 주주였고, CCS가 자회사인 충북방송을 다른 회사와 합병하는 과정에서 이사회 결의 없이 합병에 동의했다고 주장했다.
• 원고는 합병비율이 충북방송에 불리하게 산정되어 CCS에 손해가 발생했다고 보고, CCS의 이사와 감사 등을 상대로 손해배상을 요구하는 주주대표소송을 제기했다.
• CCS는 충북방송 주식 74.5%를 보유한 지배주주였고, 2008년 8월 22일 HCN충북방송과 충북방송 간 합병계약에 동의했으며, 11월에 합병등기가 완료되었다.
• 합병 당시 충북방송 주식가치는 1주당 1,382원으로 평가되었고, HCN충북방송 주식가치는 1,700원으로 평가되어 합병비율은 1대 0.8129였다.
• 법원은 CCS 이사회 결의 없이 합병에 동의한 것은 법령 위반이지만, 합병비율이 현저히 불공정하다고 보기 어렵고, 원고가 주장하는 손해도 인정되지 않는다고 판단했다.

원고는 CCS의 소수주주로서 CCS가 자회사 충북방송과의 합병 과정에서 이사회 결의 없이 불공정한 합병비율에 동의해 손해를 입었다며 손해배상을 청구했다. 쟁점은 합병비율의 공정성과 이사회 결의 절차 위반 여부였으나, 법원은 합병비율이 크게 불공정하지 않고 손해도 없다고 판단하여 원고의 청구를 받아들이지 않았다.

• CCS가 이사회 결의 없이 합병에 동의한 점은 법령 위반으로 인정되었다.
• 그러나 합병비율 산정은 법인세법에 따른 시가 평가방법과 보충평가방법을 사용해 합리적으로 이루어졌다.
• 충북방송 주식가치가 낮게 평가된 것은 시장가치, 순자산가치, 수익가치를 고려한 평가 기준에 따른 것이었다.
• 원고가 주장하는 과거 취득가액 등은 합병 당시의 적정 가치 산정 기준으로 인정되지 않았다.
• 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 만한 증거가 부족했고, 원고가 주장하는 손해 발생도 인정되지 않았다.

CCS의 자회사 합병 과정에서 이사회 결의 없이 동의한 점은 법률 위반이지만, 합병비율 산정은 적절한 평가 기준에 따른 것으로 불공정하지 않았다. 따라서 소수주주가 주장한 손해배상 청구는 받아들여지지 않았다.