대표이사가 자신 소유 토지를 시가의 2배가 넘는 가격에 회사에 매도함.

• 1972년 10월 25일, 피고는 자신이 대표로 있던 원고 회사에 자신 소유의 토지 15,717평을 시가의 2배가 넘는 가격인 86,443,500원에 매도함.
• 회사는 이사회 승인을 거쳐 매매계약을 체결하고, 계약금과 잔금을 지급하며 소유권 이전 등기를 완료함.
• 매매 당시 토지의 실제 시가는 약 40,547,700원으로, 회사는 약 45,895,800원의 손해를 입음.
• 회사는 피고가 대표이사로서 선량한 관리자의 의무를 다하지 않고 자기 이익만을 위해 고가 매도를 한 것으로 보고 손해배상을 청구함.
• 피고는 주주총회에서 매매가 승인되었고, 책임이 면제된다고 주장함.
• 법원은 주주총회의 승인만으로는 책임 면제가 되지 않으며, 피고가 회사에 손해를 끼친 점을 인정함.

피고는 자신이 대표로 있던 회사에 자신 소유 토지를 시가보다 훨씬 높은 가격에 팔아 회사에 손해를 입혔고, 회사는 이에 대해 손해배상을 요구했다. 쟁점은 피고가 대표로서의 의무를 다했는지와 주주총회의 승인으로 책임이 면제되는지였으며, 법원은 피고가 의무를 다하지 않아 회사에 손해를 끼친 점을 인정해 일부 손해배상 책임을 인정했다.

• 피고가 대표이사로서 회사와 거래할 때 적정한 가격을 확인하지 않고 시가의 2배가 넘는 가격에 토지를 매도해 회사에 손해를 입힘.
• 매매계약은 이사회 승인을 받아 유효하지만, 피고가 선량한 관리자의 의무를 지키지 않아 손해가 발생했으므로 책임을 져야 함.
• 주주총회에서 매매가 승인되었으나, 이는 피고의 책임을 자동으로 면제하지 않음.
• 상법은 이사의 부정행위를 악의뿐 아니라 정당화될 수 없는 모든 경우로 보며, 이 경우 책임 면제가 제한됨.
• 회사는 매매대금과 시가 차액인 약 45,895,800원의 손해를 입었고, 피고는 이에 대한 배상 책임이 있음.
• 법원은 이 손해액과 지연손해금 일부만 인정하고 나머지 청구는 기각함.

대표이사가 자신 소유 토지를 회사에 시가보다 훨씬 높은 가격에 팔아 회사에 손해를 입히자, 법원은 대표이사의 선량한 관리 의무 위반을 인정해 일부 손해배상 책임을 인정했다. 주주총회의 승인이 있다고 해도 대표이사의 책임이 자동으로 면제되지는 않는다는 점이 중요하다.