주주총회 특별결의 없이 주식매입선택권 행사가격을 낮춰 조정함

• 원고는 임직원 16명에게 주식매입선택권을 부여하면서 처음 행사가격을 6,340원으로 정하고 주주총회의 특별결의를 거쳤다.
• 2000년 1월과 4월에 유상증자와 무상증자가 있었고, 이에 따라 원고는 행사가격을 각각 6,302원과 5,260원으로 조정했다.
• 그러나 2000년 4월 행사가격 조정은 주주총회의 특별결의를 거치지 않고 이루어졌다.
• 임직원들은 2002년 4월과 6월에 조정된 5,260원으로 주식매입선택권을 행사했다.
• 세무서는 이 행사가격이 부여 당시 시가(6,030원)보다 낮아 과세특례를 적용할 수 없다며 원고에게 근로소득세 35,909,080원을 부과했다.

원고는 임직원에게 부여한 주식매입선택권의 행사가격을 주주총회 특별결의 없이 낮춰 조정했고, 이로 인해 조정된 가격이 시가보다 낮아 세법상 비과세 혜택을 받을 수 없었다. 쟁점은 행사가격 조정 시 주주총회 특별결의 필요성과 비과세 적용 여부였으며, 법원은 원고의 주장을 받아들이지 않고 세무서 처분을 인정했다.

• 주식매입선택권의 행사가격은 부여 당시뿐 아니라 행사 시점의 가격도 시가 이상이어야 하며, 이를 충족하지 못하면 비과세 혜택을 받을 수 없다.
• 증권거래법과 관련 시행규칙에 따르면 행사가격 조정 시에도 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.
• 원고가 행사가격을 5,260원으로 낮춘 것은 주주총회 특별결의를 거치지 않아 절차상 문제가 있다.
• 따라서 임직원들이 행사한 주식매입선택권은 법적 요건을 충족하지 못해 조세특례제한법에 따른 비과세 대상이 아니다.
• 원고의 주장은 법령 해석과 입법 취지에 부합하지 않아 받아들여지지 않았다.

원고는 주식매입선택권 행사가격을 주주총회 특별결의 없이 낮춰 조정했고, 이로 인해 조정된 가격이 시가보다 낮아 세법상 비과세 혜택을 받을 수 없게 되었다. 법원은 행사가격 조정 시 주주총회 특별결의가 필요하다고 보고 세무서의 과세 처분을 인정했다.