두산산업개발이 두산건설과 합병하자 반대 주주들이 주식매수청구권을 행사하고 법원에 매수가액 결정을 요청함.
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한눈에 요약
서울고등법원 2005라878 민사 사건(2008년 1월 29일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 증권거래법 제191조, 증권거래법 시행령 제84조의9이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- 두산산업개발이 두산건설과 합병을 결정하고, 2004년 2월 이사회에서 합병을 결의함.
- 2004년 3월 임시주주총회에서 합병 승인을 받고, 5월에 합병 등기를 완료함.
- 합병에 반대한 일부 주주들이 2004년 4월 15일까지 주식매수청구권을 행사함.
- 주식 매수가액에 대해 두산산업개발과 반대 주주들 간 협의가 이루어지지 않아 법원에 매수가액 결정을 요청함.
- 법원은 합병 계획 발표 전날인 2004년 1월 12일을 기준일로 정하고, 시장가치와 순자산가치를 반영해 1주당 5,823원으로 매수가액을 결정함.
한눈에 보는 결론
두산산업개발이 두산건설과 합병을 하면서 반대한 주주들이 주식매수청구권을 행사했으나 가격 협의가 안 돼 법원에 매수가액 결정을 신청했다. 법원은 시장에서 거래된 가격과 회사의 순자산가치를 반영해 1주당 5,823원으로 매수가액을 정했다.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- 증권거래법에 따라 주식매수청구권 행사는 협의를 우선하나, 협의가 안 되면 법원에 매수가액 결정을 신청할 수 있다고 봄.
- 합병 계획 발표 전 주가가 하락한 점을 고려해 기준일을 합병계획 발표 전날로 정함.
- 시장에서 거래된 주식 가격(2,593원)만으로는 회사가 회생 절차를 마친 후 정상적 가치를 반영하지 못한다고 판단함.
- 회사의 순자산가치(9,053원)도 중요한 가치 판단 요소로 보아 시장가치와 순자산가치를 반반씩 고려함.
- 수익가치는 장기간 법정관리 상태와 합병 상황 등으로 정확한 산정이 어려워 매수가액 산정에서 제외함.
핵심 정리
두산산업개발과 두산건설의 합병에 반대한 주주들이 주식매수청구권을 행사했으나 가격 협의가 안 돼 법원이 개입했다. 법원은 시장에서 거래된 가격과 회사의 순자산가치를 균등하게 반영해 1주당 5,823원으로 매수가액을 결정했다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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