소외 2 회사 소수 주주들이 합병에 반대하며 주식 매수를 요구했으나 매수가액 협의가 이루어지지 않음.

• 사건본인 회사가 소외 2 회사와 소외 4 회사를 흡수합병하기로 결정하고, 2013년 1월 1일 합병을 진행함.
• 소외 2 회사의 소수 주주인 신청인들이 합병에 반대하며 주식 매수를 요구함.
• 매수가액 협의가 이루어지지 않아 법원에 주식 매수가액 결정을 신청함.
• 사건본인은 소외 2 회사 주식을 주당 85,000원으로 평가했으나, 신청인들은 이 금액이 너무 낮다고 주장함.
• 법원은 여러 평가 방법과 자료를 검토하여 주당 177,358원으로 매수가액을 결정함.

사건본인이 소외 2 회사를 흡수합병하는 과정에서 소수 주주들이 합병에 반대하며 주식 매수를 요구했고, 매수가액이 쟁점이 되었다. 법원은 여러 평가 방법과 자료를 종합해 주당 177,358원으로 매수가액을 정해 신청인 일부 주장을 인정했다.

• 합병 반대 주주의 주식 매수가액은 회사 재산 상태와 여러 사정을 고려해 공정한 가격으로 산정해야 한다고 봄.
• 소외 2 회사 주식은 공개된 시장에서 불특정 다수가 거래한 가격이 아니라, 특수 관계인 간 개별 계약으로 이루어진 점에서 사건본인이 제시한 85,000원은 객관적 시가로 보기 어렵다고 판단함.
• 토지 가치는 장부가액보다 개별공시지가가 더 적절하며, 특허권 등 무형자산의 실제 가치가 재무제표에 반영된 금액보다 훨씬 클 것으로 보이나 정확한 평가 자료가 부족함.
• 수익가치 산정에 있어 신청인들은 장래 추정이익을 반영해야 한다고 주장했으나, 법원은 객관성과 신뢰성이 부족한 점을 들어 상속세 및 증여세법에 따른 과거 3개년 이익 기준 평가가 적절하다고 봄.
• 여러 평가 방법 중 어느 하나만 고집하지 않고 회사 상황과 업종 특성을 종합적으로 고려해 공정한 가액을 산정해야 한다고 판단함.

법원은 합병 반대 주주들의 주식 매수가액 산정에서 단순히 거래 가격만을 시가로 인정하지 않고, 회사 자산과 수익 구조, 거래 방식 등을 종합적으로 검토해 공정한 가격을 결정했다. 이로 인해 신청인들의 일부 주장이 받아들여져 매수가액이 상향 조정되었다.