오향관광개발 주식 31주를 보유하며 합병에 반대해 주식매수청구권을 행사함

• 신청인은 오향관광개발의 주식 31주를 보유하고 있었다.
• 2008년 7월, 오향관광개발은 경기관광개발과 합병을 추진하며 임시주주총회를 소집했다.
• 회사는 주주들에게 합병 반대 주식매수청구권 행사 방법을 제대로 알리지 않은 상태에서 합병 안건을 통과시켰다.
• 신청인은 총회에서 기권했으며, 합병 전 서면으로 반대 의사를 알리지 않았다.
• 합병 결의일로부터 20일 이내에 신청인은 내용증명을 보내 주식매수를 청구했다.
• 오향관광개발은 이에 대해 별다른 답변을 하지 않았다.

신청인은 오향관광개발의 합병에 반대하며 주식매수청구권을 행사했는데, 회사가 행사 방법을 제대로 알리지 않아 총회 전 반대 의사를 서면으로 알리지 않았더라도 주식매수청구권을 행사할 수 있는지가 쟁점이었다. 법원은 회사가 행사 방법을 알리지 않은 이상 신청인이 주식매수청구권을 행사할 수 있다고 판단하여 신청인의 손을 들어주었다.

• 상법은 합병에 반대하는 소수주주를 보호하기 위해 주식매수청구권을 인정하고, 행사 방법을 회사가 미리 알려야 한다고 규정한다.
• 회사가 주주총회 소집 통지서에 주식매수청구권 행사 방법을 명시하지 않은 경우, 주주가 총회 전에 서면으로 반대 의사를 알리지 않아도 주식매수청구권을 행사할 수 있다.
• 반대 의사를 총회 전에 서면으로 알리도록 한 규정은 회사가 반대 주주 현황을 미리 파악하기 위한 것이지만, 이 사건에서는 합병 정족수 확보에 문제가 없었다.
• 신청인이 총회에서 기권한 점만으로 주식매수청구권 행사를 막을 수 없으며, 회사가 행사 방법을 제대로 알리지 않은 점이 중요하다.
• 주식 1주당 매수가액은 회사가 산정한 7,439,949원으로 정했다.

회사가 주식매수청구권 행사 방법을 주주에게 제대로 알리지 않으면, 주주가 총회 전에 반대 의사를 서면으로 알리지 않았더라도 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 이번 사건에서는 신청인이 합병에 반대하며 주식매수를 청구한 것이 인정되어 승소했다.