원고가 주식 양도대가에 워크아웃채권이 포함되는지 다툰 사건

투자회사가 보유한 건설회사 주식을 다른 투자회사에 양도하면서, 주식 양도대가의 일부를 건설회사로부터 받기로 한 채권(워크아웃채권)이 증권거래세 과세대상인 주식 양도가액에 포함되는지가 쟁점이었습니다. 법원은 이 채권도 주식 양도의 대가로 보아 증권거래세를 부과한 세무서의 처분이 정당하다고 판결하여 투자회사의 항소를 기각했습니다.

• 투자회사(원고)는 건설회사(금호산업)와의 계약에 따라 보유한 대우건설 주식을 1주당 32,626원에 매도할 수 있는 권리(매도선택권)를 행사하여 매매계약을 체결했습니다.
• 이후 건설회사의 경영난으로 인해, 투자회사는 다른 투자회사(KDB PEF)에 주식을 1주당 18,000원에 양도하고, 나머지 차액 14,626원은 건설회사로부터 워크아웃채권(경영정상화계획에 따른 채권)으로 지급받기로 약정했습니다.
• 세무서(피고)는 이 워크아웃채권을 포함한 1주당 32,626원을 주식 양도대가로 보고 증권거래세를 부과했습니다.
• 투자회사는 워크아웃채권은 주식 양도와 무관한 별개의 채권이라며 세금 부과를 취소해 달라고 소송을 제기했지만, 1심에서 패소하자 항소했습니다.

• 증권거래세의 과세표준이 되는 '주권의 양도가액'은 주식 양도에 대한 반대급부로 약정된 모든 대가를 포함하며, 양수인 외에 제3자가 부담하는 대가도 포함됩니다.
• 투자회사가 건설회사로부터 받기로 한 워크아웃채권은 원래 매도선택권 행사가격(1주당 32,626원) 중 KDB PEF로부터 받은 18,000원을 초과하는 잔액을 보전해 주기 위한 것이므로, 실질적으로 주식 양도의 대가에 해당합니다.
• 투자회사가 주식을 18,000원에 양도한 것은 건설회사로부터 나머지 차액을 받기로 한 전체 계약의 일부일 뿐, 별개의 거래가 아닙니다.
• 따라서 워크아웃채권을 주식 양도가액에 포함시켜 증권거래세를 부과한 세무서의 처분은 적법합니다.

주식을 양도할 때 양수인 외에 제3자로부터 추가로 지급받기로 한 금액도 주식 양도대가에 포함되어 증권거래세가 부과될 수 있습니다. 주식 양도와 관련된 모든 경제적 이익은 과세 대상이 될 수 있으므로, 거래 구조를 설계할 때 세무적 영향을 미리 고려해야 합니다.