비상장법인 주식을 상장법인 주식과 교환하여 증여세 부과처분을 받음

• 원고는 2006년 4월 비상장법인 지엠기획의 유상증자에 참여하여 주식 160,000주를 주당 2,500원에 인수했습니다.
• 지엠기획과 코스닥 상장법인 엠넷미디어는 2006년 4월 주식교환계약을 체결하여, 지엠기획 주식 1주당 엠넷미디어 주식 2.8234896주를 배정하기로 했습니다.
• 2006년 7월 14일 원고는 보유한 지엠기획 주식을 엠넷미디어에 넘기고 엠넷미디어 신주 451,758주를 받았습니다.
• 서울지방국세청은 교환비율이 객관적 시가를 반영하지 않았다고 보고, 보충적 평가방법으로 기존주식을 주당 1,004원, 교환주식을 주당 8,390원으로 평가하여 증여세를 부과했습니다.
• 피고(성동세무서장)는 2009년 12월 원고에게 증여세 약 18억 5,900만 원을 부과했고, 이후 감액 경정을 거쳐 약 13억 5,900만 원으로 조정되었습니다.
• 원고는 이에 불복하여 국세청 심사청구를 거쳐 법원에 소송을 제기했습니다.

원고가 비상장법인 지엠기획 주식을 엠넷미디어 주식과 교환한 후, 세무서가 이를 증여세 과세대상으로 보아 증여세를 부과하자 원고가 취소를 청구한 사건에서, 법원은 교환비율이 객관적 시가를 반영하지 않았다는 이유로 증여세 부과처분이 적법하다고 판단했으나, 교환주식 평가액을 잘못 산정한 부분은 취소하여 일부 승소 판결을 내렸습니다.

• 법원은 지엠기획과 엠넷미디어가 우회상장을 통해 공동이익을 얻기 위해 기존주식을 과대평가했다고 보았습니다.
• 교환비율 산정 시 사용된 평가방법이 객관적 시가를 반영하지 못했으므로, 세무서가 보충적 평가방법을 적용한 것은 적법하다고 판단했습니다.
• 다만, 교환주식의 평가액을 주식교환일 다음 날부터 2개월간의 평균 종가로 산정해야 한다는 국세청 결정에 따라, 세무서가 이를 반영하여 감액한 부분은 정당하다고 보았습니다.
• 따라서 원고의 청구 중 일부(감액 후 남은 세액)는 이유 있다고 판단하여 해당 부과처분을 취소했습니다.

이 사건은 비상장법인 주식과 상장법인 주식의 교환 시, 교환비율이 객관적 시가와 차이가 나면 증여세가 부과될 수 있음을 보여줍니다. 특히, 우회상장 목적으로 주식 가치를 부풀린 경우 세무당국이 보충적 평가방법으로 재평가할 수 있습니다.