丁 회사가 甲 회사의 자회사 주식을 사들여 흡수합병하는 '주식양수도 후 합병' 방식을 선택함

• 덴마크 법인 甲 회사의 주식 전부를 취득하는 방식으로 乙 그룹을 인수한 丙 그룹은 甲 회사 산하 乙 그룹 계열회사들을 丙 그룹 계열회사와 통합하려고 했다.
• 丙 그룹 계열회사들이 모두 주식을 가진 내국법인 丁 회사가 甲 회사로부터 甲 회사의 100% 자회사 戊 회사 주식 전부를 사들인 뒤 戊 회사를 흡수합병하는 '주식양수도 후 합병' 방식을 선택했다.
• 丁 회사는 주식 매매계약과 명의 변경을 완료하고, 甲 회사가 얻은 양도차익에 대해 비과세 신청을 했다.
• 이후 丁 회사와 戊 회사가 합병계약을 체결하고 합병 등기를 마쳤다.
• 관할 지방국세청은 甲 회사가 받은 매매대금을 실질적으로 합병 대가로 보고, 그 양도차익을 의제배당소득으로 보아 법인세를 부과했다.
• 丁 회사는 이에 대해 법원에 처분 취소를 청구했다.

丁 회사가 甲 회사의 자회사 주식을 사들여 흡수합병하는 '주식양수도 후 합병' 방식을 사용했는데, 세무 당국은 이를 조세회피로 보고 법인세를 부과했다. 쟁점은 이 거래가 조세를 피하려는 부당한 행위인지 여부였으며, 법원은 사업상 합리적인 이유가 있다고 판단해 세금 부과 처분을 취소했다.

• 丙 그룹은 乙 그룹 계열회사들을 각국 상황에 맞게 통합하는 내부 정책을 세우고, 丁 회사와 戊 회사 통합에도 사업상 합리적이고 적절한 방식을 적용했다.
• 합병 과정에서 적격합병 효과와 배당금 익금불산입 혜택을 유지할 수 있는 '주식양수도 후 합병' 방식이 가장 좋은 방안으로 제시되었다.
• 관련 법령과 상법상으로도 합병 과정에서 피합병법인의 주식 취득을 금지하지 않아, 이 방식이 조세회피를 위한 부당한 거래라고 단정하기 어렵다.
• '주식양수도 후 합병' 방식은 합병을 전제로 한 거래로 보이나, 이를 조세부담 회피 목적의 중간행위로만 볼 수 있는 충분한 증거가 없다.
• 丁 회사와 戊 회사가 특수관계인이라도 비정상적·비합리적 거래라고 단정할 수 없으며, 丙 그룹의 통합 목적과 거래 경위도 정상적이다.

丁 회사가 선택한 '주식양수도 후 합병' 방식은 사업상 합리적인 이유에 따른 정상적인 거래로 인정되었다. 이에 법원은 세무 당국의 조세회피 판단을 받아들이지 않고 법인세 부과 처분을 취소했다.