은행이 허위로 꾸며진 재무제표를 믿고 회사채를 샀다가 돈을 받지 못하자 회사의 임원과 감사들을 상대로 손해배상을 청구함.
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한눈에 요약
서울고등법원 2005나73077 민사 사건(2006년 9월 13일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 상법 제401조 제1항, 상법 제401조 제2항, 상법 제401조의2 제1항 외 9개이다.
원문: 국가법령정보센터 판결문
사건 개요
무슨 일이 있었나
- (주)대우 임원들의 지시에 따라 회사의 무역, 관리, 건설 등의 부문에서 자산과 부채를 허위로 줄이고 자본을 부풀려 1997회계연도 재무제표를 거짓으로 작성하고 공시함.
- 실제로는 자본이 마이너스 10조 원이 넘었음에도 마치 2조 7천억 원 넘게 있는 것처럼 재무제표를 속여서 발표함.
- 원고 은행은 이 거짓 공시된 재무제표를 그대로 믿고 1998년 9월 28일에 (주)대우가 발행한 50억 원어치 회사채를 약 48억 8천만 원에 매입함.
- 하지만 만기일인 1999년 9월에 사채 대금을 전혀 돌려받지 못했고, 이후 회사가 쪼개지는 과정에서 일부 금액만 겨우 돌려받았음.
- 이에 원고 은행은 회사의 대표이사와 이사, 감사 등을 상대로 잘못된 재무제표 공시로 입은 손해를 배○○라고 법원에 소송을 제기함.
한눈에 보는 결론
원고 은행은 거짓으로 작성된 재무제표를 믿고 회사채를 샀다가 투자금을 날리게 되자 (주)대우의 전직 임원과 감사들을 상대로 손해배상을 청구하는 소송을 제기하였다. 재판의 핵심 쟁점은 임원들의 재무제표 허위 작성 공시가 은행의 투자 손실과 직접적인 관련이 있는지, 그리고 임원들과 감사들이 책임을 져야 하는지 여부였다. 법원은 원고의 청구를 일부 받아들여 일부 피고들에게 책임을 인정하고 배○○라고 판결하였으며, 나머지 기각된 청구 부분은 받아들여지지 않음.
법원은 왜 그렇게 판단했나
- (주)대우 임원들이 회사의 재정 상태를 속이기 위해 의도적으로 자산과 부채, 자본을 허위로 꾸며 공시한 사실이 인정됨.
- 은행과 같은 금융기관은 기업이 공시한 재무제표를 신뢰하여 투자 여부를 결정하므로, 거짓 재무제표 작성은 투자자에게 직접적인 피해를 주는 행위에 해당함.
- 회사의 경영을 책임지는 임원과 감사는 정확한 재무 상태를 반영할 의무가 있으므로, 허위 공시로 인해 손해를 입은 투자자에 대해 배상 책임을 져야 함.
- 다만, 원고 은행도 투자할 때 기업의 재정 상태를 스스로 꼼꼼하게 살펴보지 않은 과실이 일부 있으므로, 피고들이 배상해야 할 손해배상액은 일정 부분 제한됨.
- 해외 현지법인 대여금이나 수출대금 미결제 등과 관련된 원고의 추가 주장들은 증거가 부족하거나 이유가 없다고 보아 받아들여지지 않음.
핵심 정리
기업이 재무제표를 거짓으로 꾸며 공시하면 이를 믿고 투자한 금융기관이나 투자자에 대해 임원과 감사가 손해배상 책임을 져야 한다는 점을 명확히 한 판결이다. 투자를 결정할 때 회사의 공식 공시 자료를 신뢰한 투자자의 보호를 인정하면서도, 투자자 본인의 주의 의무 소홀에 따른 책임도 함께 고려하여 배상 금액을 조절했다는 점에서 의미가 있다.
민사 판결 결과
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사실관계·죄명·심급·BAC 등 변수로 매기는 유사도원고가 대우자동차 발행 어음금 관련 추심명령 취소로 손해를 입었다며 피고들을 상대로 손해배상을 청구함.
원고가 은행의 거짓 회계와 부실감사로 인해 고가에 주식을 매수하여 손해를 입음.
원고가 증권사 지점을 통해 대우자동차 발행 기업어음 30억 원을 매수하였으나, 증권사가 실제보다 높은 신용등급을 고지하고 은행이 이를 부도처리하자 손해배상을 청구함
여러 건설사가 포항항 공사 입찰에서 미리 가격을 정하는 담합을 함
원고가 소외 회사 주식을 약 26억 원에 사들인 후 회사의 사업보고서에 중요한 재무 정보가 빠져 있어 상장폐지로 손해를 입음
원고가 피고 3 회사를 통해 선박펀드에 400억 원을 투자했다.
원고로부터 투자금 4억 원을 받고 지분 10%를 넘겨주기로 했으나, 출자 의무를 이행하지 않고 사업이 어려운 상황을 숨긴 채 투자금을 가로챈 사안
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대우중공업이 분식회계로 허위 재무제표를 공시하여 주식 투자자들이 손해를 입었다.
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원고가 소외 회사의 피고 은행에 대한 예금채권을 압류·추심명령 받았으나, 피고가 입금된 180,690,457원을 오류정정으로 취소하고 추심금 지급을 보류·공탁함.
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원고가 분식회계로 고평가된 사채를 취득한 뒤 발행사와 감사 회계법인을 상대로 손해배상을 청구함
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원고 은행이 주관사와 신용평가사가 발행·평가한 자산담보부기업어음을 매입한 뒤 기초자산 부도로 상환받지 못해 손해배상을 청구함
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원고들이 현대증권으로부터 대한해운 회사채 투자 권유를 받고 투자함.
대우전자가 재무제표를 분식결산하고 회계법인이 부실감사하여 허위 감사보고서를 공시하자, 투자자들이 이를 신뢰하고 주식을 취득하였다.
증권사가 대우채 손실을 반영하지 않은 채 부당하게 높은 공모가액으로 실권주를 공모하여 투자자들이 주식을 취득하게 함
대우건설이 4대강 살리기 사업 입찰에서 다른 건설사들과 담합을 하여 과징금을 부과받음
이사회 의결 없이 전환사채 인수 합의를 체결하고 이행을 거절함으로써 위약벌 손해가 발생함.
원고 은행이 대우자동차의 분식회계를 믿고 대출을 해 주었다가 돈을 받지 못하자 이사들을 상대로 손해배상을 청구함.
피고 현대차증권의 요청으로 원고 신영증권이 기업어음 100억 원을 매수해 보관했으나, 피고가 약속한 기한 내에 이를 매수하지 않음.
원고가 피고 회사 주식과 부동산 양수 계약을 맺고 계약금·중도금 16억 원을 지급했으나, 같은 재산이 제3자에게 양도되고 부동산도 매각됨.
원고 소유 크레인의 와이어로프가 끊어져 붐대가 추락해 선박과 화물이 손상됨.
불순물이 섞인 재생모래로 만든 시멘트 벽돌을 공급해 시공된 벽돌에 균열과 부스러짐 하자가 발생하게 함
은행 지점장이 수익권증서를 담보로 대출을 실행한 후 대출금이 부실화되자, 은행이 여신업무내규 위반을 이유로 손해배상을 청구함.
은행 직원의 권유로 주가지수연계 파생상품투자신탁에 1억 원을 투자하게 됨
원고들이 피고들로부터 주식을 인수하며 계약서에 포함된 진술 및 보장 조항 위반을 이유로 손해배상을 청구함.
해상 토목공사를 하도급받았다가 공사 여건 악화로 계약을 해지하고 잔여공사를 넘긴 뒤, 장비 임대료와 각종 손해를 청구함
원고가 피고 컨소시엄과 체결한 물류운영용역계약에 따라 운송하지 않은 제품을 대체운송업체에 맡겨 추가비용을 지출함
원고들이 피고들로부터 대상회사 주식을 매수하는 계약을 체결하고, 피고들의 진술 및 보장 위반을 이유로 손해배상을 청구함.
피고가 원고 회사와 토지 매매계약을 체결하고 일부 금액을 지급했으나 토석 생산을 중단하고 잔금을 내지 않음.
위험물 저장 창고 설계 과정에서 관련 법령 기준을 반영하지 않아 손해를 입은 원고가 건축사를 상대로 손해배상을 청구함.
원고가 피고와 BRD공법 기술협약을 맺고 기계장비를 미리 주문해 수입했으나, 피고의 사정으로 시설공사 계약이 체결되지 못함.
원고가 매도인들로부터 회사 발행 증권금융채권 58매를 27억여 원에 매수했으나, 그 채권이 강취된 장물이어서 제권판결로 무효가 됨.
원고가 증권사 투자상담사에게 10억 원을 맡기고 선물·옵션 포괄적 일임매매를 위탁함
교량 설계·시공사들이 세로보 직각 취부로 인한 설계·시공상 과실로 균열을 발생시켜 교량 안전성을 해쳤다고 주장하며 손해배상을 청구함
수산업협동조합 전 조합장이 예산을 초과해 치어를 대량 구매하고 대금을 선지급해 조합에 손해를 입혔다며 손해배상을 청구한 사건.
원고가 피고와 도급계약을 맺었는데 피고 책임으로 계약이 해제되자 도급 예정금액의 20%를 위약금으로 청구함
원고가 피고와 선박 임대 및 소유권 이전 조건의 계약을 체결한 후 용선료를 일부 늦게 지급하고 선박을 사용하다가 침몰 사고가 발생함
대표이사로 재직 중 임기 만료 전에 해임되어 잔여 임기 급여와 퇴직금 손해배상을 청구함
수산물검품대행사가 구입가격과 시장가격을 임의로 과대평가하고 일부 차주에게서 수고비를 받아 대출가능금액을 높게 평가함
원고가 소외 회사와 하도급계약을 체결한 후 공사 중단으로 손해가 발생했다.
원고가 피고와 항만시설 사용 및 사업비 지원 실시협약을 체결하고 대체 부두 사용 승낙을 요청했으나 거절당해 추가 비용을 부담함
제주특별자치도개발공사가 피고 컨소시엄과 체결한 물류운송계약에서 해상운송을 제대로 이행하지 않아 대체운송비를 지출함.
인수 대상 회사의 자문을 맡은 회사가 경쟁사 인수 협상을 별도로 진행하면서 그 사실을 자문회사에 알리지 않음
원고 회사가 피고 은행과 미 달러 환율에 관한 키코 통화옵션계약을 체결함
원고가 피고 미래에셋대우로부터 복잡하고 위험한 투자상품 수익증권을 매수함.
소외 1 회사 주식 양수 계약 시 피고들이 회사의 행정법규 위반 사실이 없다고 보증함.
중소 수출기업이 환율 변동 위험을 줄이려 통화옵션계약을 체결했으나 환율 급등으로 손실이 발생함.
OO회사 소속 감정평가사가 토지와 건물의 시가를 부풀려 감정하는 바람에 원고가 과다한 담보대출을 실행하게 됨.
현대해상화재보험이 하나은행을 상대로 신탁계약 위반으로 손해배상을 청구함
원고 회사 이사들이 태백시 요청으로 재정난에 빠진 태백관광개발공사에 150억 원을 기부 결의하고 집행함.
원고가 피고에게 5억 원 지급을 요구하며 소송을 제기하고, 피고는 원고가 사기 대출에 관여했다고 주장하며 반소를 제기함.
**** 감사로 재직하며 1997 회계연도 분식회계를 알면서도 부실감사를 하고 주주총회에 허위 재무제표를 진실한 것처럼 보고함
회사 임원이 분식회계에 가담해 허위 재무제표를 공시했고, 투자자가 이를 믿고 회사채를 사들였다.
원고가 거짓으로 꾸며진 재무제표를 믿고 회사채를 샀다가 돈을 돌려받지 못하자, 회사의 경영진과 감사에게 책임을 물어 손해배상을 청구함.
피고 1이 자신의 집에서 일하는 직원들의 급여를 회사 자금으로 지급하도록 지시하고, 피고 2가 이에 관여함
조합 이사들이 이사회에서 옛 소송의 항소에 찬성해 소송비용이 발생하자, 조합이 그 비용을 이사들에게 물어내라고 소송을 냄
원고의 대리 권한 없이 허위 임대차계약서를 작성해 임차인에게서 보증금을 받아 가로챈 행위
피고 회사 직원의 기망으로 6,700만원 투자 손해 발생
원고들이 현대증권에서 대한해운 회사채를 매입했으나, 대한해운이 회생절차에 들어가 손해를 입음.
대표이사로서 1995~1997 회계연도 재무제표를 분식하여 공시하고, 이를 신뢰한 금융기관으로부터 CP매입·대출·지급보증을 받아냄
대우건설 이사들이 입찰담합을 방지할 내부통제시스템을 구축하지 않음
피고들이 원고 1 회사 등에게 주식매매계약과 관련해 손해배상금을 청구받음
소외 1 주식회사 임원들의 재무제표 분식으로 손해 발생
원문 출처: 국가법령정보센터 판결문
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