합병으로 취득한 상호출자 주식을 6개월 내 처분하지 않고 은행에 신탁함

• 2001년 12월 1일, 동양증권주식회사가 동양현대종합금융주식회사를 흡수합병하고 상호를 동양종합금융증권주식회사(원고)로 변경했습니다.
• 합병으로 인해 원고는 동양생명보험주식회사의 주식 8,681,060주를 승계 취득하게 되었고, 이로 인해 동일 기업집단 내에서 상호출자 상태가 발생했습니다.
• 공정거래법에 따르면 합병으로 인한 상호출자 주식은 취득일로부터 6개월 이내에 처분해야 합니다.
• 원고는 6개월이 지난 2002년 5월 31일에야 국민은행과 주식신탁계약을 체결하고 해당 주식을 신탁했습니다.
• 공정거래위원회는 이 신탁이 법에서 말하는 '처분'에 해당하지 않는다고 보고, 2002년 10월 28일 원고에게 시정명령과 과징금 부과 처분을 내렸습니다.
• 원고는 이 처분에 불복하여 법원에 취소 소송을 제기했습니다.

회사가 합병으로 인해 취득한 상호출자 주식을 법정 기한(6개월) 내에 처분하지 않고 은행에 신탁한 행위에 대해, 공정거래위원회는 신탁이 법에서 요구하는 '처분'에 해당하지 않는다고 판단하여 시정명령과 과징금을 부과했습니다. 이에 회사가 불복하여 소송을 제기했으나, 법원은 신탁이 소유권의 실질적 변동을 가져오지 않는다며 공정거래위원회의 처분이 적법하다고 판결했습니다.

• 법원은 신탁계약이 체결되더라도 수탁자(국민은행)는 위탁자(원고)의 지시에 따라 주식을 관리·처분해야 하므로, 소유권이 실질적으로 이전되었다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
• 공정거래법 제9조 제2항의 '처분'은 주식의 소유관계에 실질적인 변동을 가져오는 행위를 의미하는데, 신탁은 그렇지 않다고 보았습니다.
• 상호출자 금지의 입법 취지는 기업집단 내 부당한 자본충실 저해와 경제력 집중을 방지하기 위한 것인데, 신탁으로도 여전히 원고가 실질적 지배력을 유지할 수 있으므로 법의 목적이 달성되지 않는다고 판단했습니다.
• 원고가 주장한 '처분이 사실상 불가능했다'는 사정은 법정 기한을 지키지 않은 정당한 사유가 될 수 없다고 보았습니다.

이 사건은 합병으로 인한 상호출자 주식을 신탁하는 것이 법에서 요구하는 '처분'으로 인정되지 않음을 확인했습니다. 기업이 합병 후 상호출자 주식을 처분해야 할 의무를 이행할 때는 단순한 신탁이 아닌 실질적인 소유권 이전이 필요합니다.