재단법인 대표이사가 자신의 개인 채무를 법인이 인수하는 약속어음을 발행함

• 소외 이인휘는 1961년 8월 25일 피고 재단의 대표이사로 취임했다.
• 취임 전인 1961년 7월경, 이인휘는 원고로부터 건축공사 보증금 415,000원을 받았으나 반환하지 못해 개인 채무를 지게 되었다.
• 또한 1961년 8월 5일, 이인휘는 원고 소유의 가옥을 60만원에 매수하기로 하고 대금 지급을 약속했으나 지급하지 못해 추가로 60만원의 개인 채무를 부담했다.
• 1962년 1월 8일, 이인휘는 피고 재단의 대표이사 자격으로 원고에게 액면금 1,048,000원의 약속어음을 발행했는데, 이는 자신의 개인 채무 합계 1,015,000원과 이자를 합친 금액이었다.
• 원고는 이 약속어음의 지급을 청구했으나, 피고 재단은 이인휘의 개인 채무를 법인이 인수한 것은 무효라고 주장했다.

재단법인의 대표이사가 자신의 개인 채무를 법인이 인수하도록 한 행위는 법인과 이사의 이익이 상반되므로 대표권이 없어 무효이며, 이후 이사회 결의로 추인하려 해도 대표이사가 이해상충으로 대표권이 없어 추인도 적법하지 않다고 판단하여 원고의 청구를 기각했다.

• 재단법인의 대표이사가 법인을 대표하여 자신의 개인 채무를 법인이 인수하도록 하는 행위는 민법 제64조에서 말하는 '법인과 이사의 이익이 상반하는 사항'에 해당한다.
• 이러한 경우 대표이사는 법인을 대표할 권한이 없으며, 오직 법원이 선정한 특별대리인만이 대표권을 가진다.
• 따라서 이인휘가 피고 재단을 대표하여 자신의 개인 채무를 인수한 행위는 대표권 없는 자의 행위(무권대리)이므로, 그 효과는 원칙적으로 피고 재단에 미치지 않는다.
• 원고는 1962년 3월 25일 피고 재단 이사회에서 이인휘의 행위를 추인하는 결의가 있었다고 주장했으나, 이사회 결의는 내부 의결에 불과하고, 대표이사의 무권대리 행위를 추인할 때에도 대표이사는 이해상충으로 대표권이 없으므로 특별대리인만이 추인할 수 있다.
• 따라서 이사회 결의만으로는 적법한 추인이 이루어졌다고 볼 수 없으며, 달리 적법한 추인을 인정할 증거가 없다.

이 사건은 법인의 대표이사가 자신의 개인 채무를 법인이 인수하도록 하는 행위는 법인과 이사의 이익이 충돌하여 대표권이 없으므로 무효임을 확인했다. 또한, 이러한 무권대리 행위를 추인할 때에도 이해상충이 있는 대표이사는 대표권이 없어 특별대리인만이 적법하게 추인할 수 있다는 점을 명확히 했다.