원고가 소외 회사의 유상증자에서 제3자 직접 배정 방식으로 신주를 인수함.

• 2005년 6월, 소외 회사는 주주총회와 이사회의 결의를 거쳐 원고에게 신주 1,042,000주를 1주당 41,300원에 직접 배정함.
• 원고는 이 신주를 총 430억 원 이상에 인수하였음.
• 세무서(피고)는 이 신주의 시가가 1주당 50,665원이라며, 원고가 시가보다 낮은 가격에 신주를 인수해 특수관계자로부터 이익을 받은 것으로 보고 법인세 13,292,420원을 부과함.
• 원고는 제3자 직접 배정 방식으로 신주를 인수했으므로, 세무서의 법인세 부과가 부당하다고 주장하며 처분 취소를 청구함.
• 법원은 제3자 직접 배정이 주주가 신주를 받을 권리를 포기하고 실권주를 인수하는 경우와 다르다고 판단함.
• 이에 따라 법원은 세무서의 법인세 부과 처분을 취소함.

원고는 소외 회사의 유상증자에서 제3자 직접 배정 방식으로 신주를 인수하였고, 세무서는 이를 특수관계자로부터 이익을 받은 것으로 보고 법인세를 부과하였다. 쟁점은 제3자 직접 배정이 법령상 부당한 이익 분여에 해당하는지 여부였으며, 법원은 제3자 직접 배정이 실권주 배정과 달라 부당한 이익 분여 규정이 적용되지 않는다고 판단해 세무서의 처분을 취소했다.

• 법령과 상법에 따르면, 주주는 신주를 받을 권리가 있으나 예외적으로 회사가 경영상 필요에 따라 주주 외 제3자에게 직접 신주를 배정할 수 있음.
• 이번 사건은 주주가 신주를 받을 권리를 포기하고 실권주를 인수하는 절차가 아니라, 회사가 경영상 목적을 위해 원고에게 직접 신주를 배정한 경우임.
• 법인세법 시행령 제88조 제1항 제8호 나목은 주주가 신주를 받을 권리를 포기하거나 시가보다 높은 가격에 인수하는 경우에만 부당한 이익 분여로 본다고 규정함.
• 제3자가 직접 신주를 배정받는 경우는 이 규정에 포함되지 않아 법인세 부과 대상이 아님.
• 원고가 인수한 상환우선주는 보통주와 달리 우선배당 및 상환 조건이 있어 단순 비교로 시가와 차익을 산정하는 것은 부당하다고 봄.
• 조세법률주의 원칙에 따라 법령에 명확히 규정되지 않은 경우 과세하지 않아야 한다고 판단함.

이번 사건은 회사가 경영상 필요에 따라 제3자에게 직접 신주를 배정한 경우로, 주주가 신주를 받을 권리를 포기하고 실권주를 인수하는 경우와 다르다. 따라서 법원은 법령에 따른 부당한 이익 분여에 해당하지 않는다고 보고 세무서의 법인세 부과 처분을 취소했다.