특수관계자 주식을 액면가에 인수 후 양도한 분쟁

• 원고는 특수관계자였던 두 주식회사(소외 1 주식회사와 소외 2 주식회사)의 실권주를 액면가 5,000원에 인수했다.
• 소외 1 주식회사의 실권주 700,000주를 1997년 6월에 인수하고, 1999년부터 2004년까지 여러 차례에 걸쳐 양도했다.
• 소외 2 주식회사의 실권주 876,878주를 1999년 12월에 인수하고, 2004년에 양도했다.
• 세무 당국(피고)은 원고가 주식을 시가보다 높은 가격에 인수했다고 보고, 부당하게 세금을 줄였다고 판단해 부당행위계산 부인과 손금불산입 처분을 내렸다.
• 원고는 이에 불복해 경정청구를 했으나, 피고는 이를 거부했고, 원고는 거부처분 취소를 요구하는 소송을 제기했다.

원고가 특수관계자 주식을 액면가로 인수한 행위가 실제 시가보다 높은 가격에 매입한 것으로 판단되어 부당행위계산 부인과 손금불산입 처분을 받았다. 쟁점은 인수 가격이 시가에 해당하는지와 경제적 합리성 여부였으며, 법원은 원고의 주장이 받아들여지지 않아 일부 경정거부처분을 취소하고 나머지는 기각했다.

• 주식 인수 당시 시가는 주당 약 3,000원대였는데, 원고는 액면가인 5,000원에 인수해 시가보다 높았다.
• 일반적으로 주식의 시가는 정상적인 거래에서 형성된 객관적인 가치로 판단되며, 액면가가 반드시 시가를 반영하지는 않는다.
• 원고가 인수한 주식은 거래 당시 시장에서 낮은 가격에 거래되고 있었기에 액면가가 시가라고 볼 수 없다.
• 경제적 합리성 판단은 거래 당시 기준인데, 원고의 인수는 당시 시장가격 대비 비정상적으로 높은 가격으로 경제적 합리성이 없다고 봤다.
• 법령 개정 이전에 이루어진 거래라도 기존 법리상 시가 초과액은 취득가액에서 제외하는 것이 당연하며, 개정법령은 이를 명확히 한 선언적 규정에 불과하다.
• 신주 인수 시점의 평가액은 증자대금 납입 직후 주식가액을 기준으로 해야 하며, 증자 전 평가액을 기준으로 한 피고 처분은 적법하다.

원고가 특수관계자 주식을 액면가로 인수했지만, 실제 시장가격보다 높아 세법상 부당행위로 인정되었다. 법원은 거래 당시 시가와 경제적 합리성을 기준으로 판단해 일부 경정거부처분을 취소했으나, 대부분 원고의 주장은 받아들이지 않았다.