미국 자회사 VI의 주식을 유상감자하면서 VI가 흡수합병한 CT의 결손금을 반영하여 주식을 평가함.

• 원고는 미국에 있는 자회사 VI의 주식을 88.2% 보유하고 있었고, 남영산업이 11.8%를 보유했다.
• VI는 2003년 6월 18일 자회사 CT를 흡수합병했다.
• 2003년 7월 3일, 원고가 보유한 VI 주식 중 일부를 1주당 50달러에 유상감자했다.
• 과세관청은 VI와 CT의 합병이 적법하지 않다고 판단해 CT의 결손금을 반영하지 않고 VI 주식을 1주당 83.51달러로 평가했다.
• 이에 따라 과세관청은 원고가 부당하게 조세를 줄였다고 보고 법인세를 부과했다.
• 원고는 합병이 적법하다며 법인세 부과 처분을 취소해 달라고 소송을 냈다.

원고가 미국 자회사 VI의 주식을 유상감자하면서 VI가 흡수합병한 CT의 결손금을 반영해 주식을 평가했으나, 과세관청은 합병이 적법하지 않다고 보고 부당한 거래로 판단해 법인세를 부과했다. 쟁점은 VI와 CT의 합병이 적법한지 여부였으며, 법원은 합병이 적법하다고 판단해 원고의 손을 들어주었다.

• VI는 CT를 흡수합병하면서 이사회 결의와 공증을 마쳤고, 회계상으로도 CT의 자산과 부채를 승계해 재무제표에 반영했다.
• 미국 델라웨어주 회사법에 따르면 이사회 결의와 주주총회 승인을 거치면 합병 효력이 발생한다.
• VI는 2009년에 합병계약서를 제출하며 회계상 합병일을 2003년 6월 18일로 소급 인정받았다.
• 법인세법상 주식 평가 시 합병법인의 경제적 실질을 반영해야 하므로 CT의 결손금을 반영하는 것이 타당하다.
• 원고가 유상감자를 통해 조세를 회피하려는 의도가 보이지 않고, 남영산업과의 주주구성 및 미국 세법상 배당과세 문제도 고려됐다.
• 따라서 VI와 CT의 합병은 적법하며, 주식 평가 시 CT의 결손금을 반영해야 한다는 원고의 주장을 인정했다.

미국 자회사 VI가 자회사 CT를 합병한 것은 법적으로 유효하며, 이에 따라 VI 주식 평가 시 CT의 결손금을 반영하는 것이 맞다. 과세관청의 법인세 부과 처분은 부당하다고 판단되어 원고의 청구가 받아들여졌다.