워크아웃 중인 회사가 제3자 배정 방식으로 신주를 시가보다 낮은 가격에 발행해 원고들이 인수함.

• 2016년 6월, 워크아웃 중인 OO지역의 한 회사가 재무구조 악화로 자본잠식률이 50%를 넘는 상태에서 제3자 배정 방식으로 신주 1,000,000주를 1주당 3,000원에 발행함.
• 원고 1~4는 이 신주를 인수했으나, 세무당국은 시가를 1주당 5,659원으로 평가해 원고들에게 증여세를 부과함.
• 원고들은 이 증여세 부과처분에 이의를 제기하고 소송을 냄.
• 법원은 이 거래가 회사와 원고들 간에 경제적 이익을 극대화하기 위한 합리적인 판단에 따른 것이라 보고, 지배주주 지위를 악용한 증여가 아니라고 판단함.
• 이에 법원은 세무당국의 증여세 부과처분을 취소함.

워크아웃 중인 회사가 제3자 배정 방식으로 신주를 시가보다 낮은 가격에 발행해 원고들이 이를 인수했으나, 법원은 이 거래가 합리적이고 대등한 조건에서 이뤄진 것으로 보고 증여세 부과처분을 취소했다. 쟁점은 신주의 저가 발행이 증여세 과세 대상인지 여부였다.

• 회사가 재무구조 악화로 워크아웃 절차를 밟고 있었고, 자본잠식률이 50%를 넘는 등 경영상 어려움이 컸음.
• 신주 발행과 인수는 회사의 재무구조 개선과 경영권 양수를 위한 합리적 계약과 절차에 따른 것임.
• 세무당국이 주장한 시가 산정 방식과 실제 거래 가격 간 차이가 있었으나, 거래 당사자들이 모두 경제적 이익을 고려해 결정한 가격임.
• 거래가 특수관계인 간 부당한 이익 이전이 아니라 대등한 입장에서 이뤄진 합리적 판단에 따른 것임.
• 따라서 세법상 증여에 해당하지 않아 증여세 부과처분은 부당하다고 봄.

워크아웃 중인 회사의 신주 저가 발행은 회사와 투자자 간 합리적인 경제적 판단에 따른 것이며, 지배주주 지위 남용이나 부당한 이익 이전이 아니었다. 이에 법원은 증여세 부과처분을 취소해 원고들의 손을 들어주었다.