일성신약 등은 구 삼성물산 주식의 매수가격을 법원에 결정해 달라고 청구함.

• 일성신약 주식회사 등 5명이 구 삼성물산 주식을 보유하고 있었음.
• 2015년 5월 26일 구 삼성물산은 제일모직과 합병하기로 결정함.
• 신청인들은 2015년 7월 2일부터 16일까지 합병에 반대 의사를 서면으로 알림.
• 2015년 7월 17일 구 삼성물산 주주총회에서 합병이 승인됨.
• 신청인들은 2015년 7월 말부터 8월 초 사이에 자신들이 가진 주식에 대해 매수청구를 함.
• 구 삼성물산은 1주당 57,234원으로 매수가격을 제시했으나, 신청인들은 이에 반대하며 법원에 가격 결정을 요청함.
• 법원은 기존 결정(57,234원)을 취소하고 1주당 66,602원으로 매수가격을 새로 정함.

일성신약 등 신청인들이 구 삼성물산 주식의 매수가격을 1주당 66,602원으로 정해 달라고 법원에 요청했다. 쟁점은 합병 반대 주주가 요구하는 주식의 적정 매수가격 산정 방법이었으며, 법원은 기존 가격보다 높은 66,602원을 매수가격으로 결정했다.

• 상장주식의 매수가격은 원칙적으로 합병 이사회 결의일 전일의 시장가격을 기준으로 삼아야 한다.
• 시장가격은 다수 투자자의 투자 판단이 반영된 객관적 가치로 인정되며, 주주들의 합리적 기대에 부합한다.
• 신청인들은 시장가격이 합병 소식에 이미 영향을 받았고, 일부 주주가 주가를 인위적으로 낮게 조작했다고 주장했으나 법원은 단순한 차이만으로 시장가격을 무시할 수 없다고 봄.
• 법원은 시장가격 산정 시 법령에 따른 평균 가격 산정 방법을 원칙적으로 존중하되, 구체적 사정을 고려해 공정한 가격을 결정할 수 있다고 판단함.
• 이 사건은 합병비율의 공정성을 다투는 것이 아니라 적법하고 정당한 매수가격을 결정하는 절차임.
• 법원은 다양한 자료와 증거를 종합해 신청인들의 주장을 검토하고, 합병 전 시장가격을 기준으로 매수가격을 산정함.

법원은 합병에 반대하는 주주들이 요구한 주식 매수가격을 기존보다 높게 인정하며, 주식의 가치는 합병 결정 전 시장가격을 기준으로 공정하게 산정해야 한다고 판단했다. 단순히 시장가격과 차이가 난다는 이유만으로 그 가격을 무시할 수 없다는 점이 중요하다.