회사분할 전 원사업자가 수급사업자에게 하도급대금을 60일 내 지급하지 않음.

• 분할 전 회사는 2010년 12월부터 2012년 8월까지 수급사업자에게 실린더헤드 336개를 발주하였고, 수급사업자는 2011년 6월부터 2012년 8월까지 납품을 완료했습니다.
• 2013년 5월경 엔진 냉각수 누수가 발생하여 실린더헤드 균열이 확인되었고, 분할 전 회사는 수급사업자에게 대체품 공급을 요구했습니다.
• 수급사업자는 2015년 1월과 2월에 대체품 108개를 납품했으나, 분할 전 회사는 대금 255,636,000원을 60일 내 지급하지 않았습니다.
• 분할 전 회사는 2019년 6월 3일 물적분할로 신설회사(원고)를 설립하였고, 엔진기계 사업부문의 권리·의무를 승계했습니다.
• 공정거래위원회는 신설회사에 재발방지명령 및 지급명령을 부과했습니다.

분할 전 회사의 하도급법 위반행위를 이유로 신설회사에 시정조치(재발방지명령 및 지급명령)를 부과할 수 있는지가 쟁점이었습니다. 법원은 하도급법에 신설회사에 시정조치를 할 수 있는 근거 규정이 없다고 판단하여, 공정거래위원회의 처분을 취소했습니다.

• 하도급법 제25조 제1항은 시정조치의 요건으로 '원사업자 등이 법을 위반할 것'을 규정하고 있으며, 위반행위를 한 당사자에게만 시정조치를 명할 수 있습니다.
• 하도급법과 공정거래법은 과징금의 경우 신설회사에 부과할 수 있는 근거 규정(공정거래법 제55조의3, 하도급법 제25조의3 제2항)을 두고 있으나, 시정조치에 대해서는 그러한 규정이 없습니다.
• 상법상 회사분할 시 신설회사가 분할 전 회사의 채무를 승계하더라도, 이는 민사상 채무의 승계일 뿐 공법상 시정조치까지 승계된다고 볼 수 없습니다.
• 따라서 분할 전 회사의 법 위반행위를 이유로 신설회사에 시정조치를 부과할 근거가 없으므로, 이 사건 각 처분은 위법하여 취소되어야 합니다.

회사분할 시 신설회사가 분할 전 회사의 사업을 승계하더라도, 하도급법 위반에 대한 시정조치는 위반행위를 한 당사자에게만 부과할 수 있습니다. 법령에 명시적인 근거가 없는 한 신설회사에 시정조치를 할 수 없음을 확인한 판결입니다.