대표이사이자 최대주주인 원고가 특수관계 회사들로부터 신주인수권을 취득하고 행사하여 이익을 얻음

• 원고는 2011년 6월, 자신이 대표이사이자 최대주주로 있는 회사가 발행한 신주인수권부사채 중 일부 신주인수권을 특수관계 회사들로부터 매수하였다.
• 이후 2012년 9월, 주가가 상승한 시점에 이 신주인수권을 행사해 주식으로 전환하고 이익을 얻었다.
• 과세관청은 이 이익을 증여로 보고 증여세를 부과하였으며, 원고는 이미 신고·납부한 증여세에 대해 경정청구를 하였으나 거부당했다.
• 원고는 이에 불복해 경정거부처분의 적법성을 다투는 소송을 제기하였다.

원고는 자신이 대표이사인 회사의 신주인수권을 특수관계 회사로부터 취득하고 행사하여 이익을 얻었는데, 과세관청은 이를 증여로 보고 증여세를 부과하였다. 쟁점은 이 거래가 우회거래로서 증여세 과세 대상인지였으며, 법원은 원고가 우회거래를 통해 이익을 얻은 것으로 보고 증여세 부과가 적법하다고 판단하여 원고의 청구를 받아들이지 않았다.

• 신주인수권부사채 발행 당시 매각 상대방이 최대주주 및 특수관계인으로 예정되어 있었고, 원고가 이사회 결의와 공시 내용을 알고 있었다.
• 원고는 대표이사이자 최대주주로서 회사 내부 정보와 경영 상황을 잘 알고 있었으며, 주가 상승에 영향을 미친 특허권 취득과 회사 인수 계획 등도 인지하고 있었다.
• 원고가 신주인수권을 특수관계 회사들로부터 매수한 것은 우회거래로 보아야 하며, 이를 통해 얻은 이익은 증여세 과세 대상에 해당한다.
• 신주인수권 취득가액과 행사가액, 당시 주가를 단순 비교할 수 없고, 회사 자금 조달과 주가 상승의 연관성도 인정되었다.
• 원고가 주식을 행사 후 보유하고 있거나 주가 변동이 있었던 점은 별개의 사정으로, 증여세 과세 대상 여부에 영향을 미치지 않는다.

원고가 특수관계 회사들로부터 신주인수권을 취득하고 행사하여 얻은 이익은 우회거래에 해당하여 증여세 과세 대상이다. 법원은 이를 인정해 원고의 경정거부처분 취소 청구를 기각했다.