주주총회 소집 통지 없이 분할합병을 승인하고, 주식을 양도한 후 주주명부 열람과 명의개서를 청구함

• 2005년 11월, 피고 이랜드는 주주총회를 열어 투자부문 분할합병 계약을 승인했으나, 일부 주주에게는 주주총회 소집 통지를 하지 않았다.
• 원고 세이브존은 원고 1로부터 이랜드 주식을 양수하고, 주주명부 열람과 명의개서를 요구했다.
• 피고 이랜드는 원고 세이브존의 청구가 반사회적 법률행위라며 거부했으나, 법원은 이를 인정하지 않았다.
• 피고 이랜드는 2007년 3월 정기 주주총회에서 분할합병에 따른 효과를 승인하며, 주주들에게 서면으로 소집 통지를 했다.
• 법원은 주주총회 소집 통지 누락 등의 하자는 결의 취소 사유에 불과하며, 분할합병 무효 주장은 받아들이지 않았다.
• 다만, 원고 세이브존의 주식 양수와 명의개서 청구는 적법하다고 판단해 이를 이○○라고 명령했다.

피고 이랜드가 주주총회 소집 통지 없이 분할합병을 승인한 행위의 무효 여부가 쟁점이었고, 원고 세이브존은 주주명부 열람과 명의개서를 청구했다. 법원은 소집 통지 누락은 결의 취소 사유에 불과해 분할합병은 유효하다고 판단했으나, 주식 양수와 명의개서 청구는 인정해 일부 청구를 받아들였다.

• 주주총회 소집 통지가 구두로 일부 주주에게만 이루어지고, 일부 주주에게는 통지하지 않은 점은 결의 취소 사유에 해당한다.
• 분할합병 승인 주주총회 결의는 2007년 정기 주주총회에서 서면 통지와 함께 추인되어 하자가 치유되었다.
• 주식매수청구권 행사 기회 박탈은 있었으나, 채권자에게 이의 제기 기회를 주었고 합병 목적이 법 위반 상태 해소였기에 무효 사유가 되지 않는다.
• 원고 1과 피고 이랜드 간 내부 약정 위반이 있어도 제3자인 원고 세이브존의 주주권은 보호되어야 한다.
• 원고 세이브존의 주식 양수 통지는 적법하게 이루어졌고, 피고 이랜드는 명의개서 및 주주명부 열람·등사 의무를 이행해야 한다.
• 피고들의 반사회적 법률행위 주장에 대한 증거가 부족해 받아들여지지 않았다.

이 사건에서 주주총회 소집 통지 누락은 결의 취소 사유에 그쳤고, 분할합병은 유효하다고 판단되었다. 그러나 주식 양수와 관련한 명의개서 및 주주명부 열람 청구는 인정되어 일부 승소 판결이 내려졌다.