회사가 다른 회사 주식을 양수하면서 대가로 에스케이텔레콤 주식을 교부한 거래

• 원고(회사)는 2000년 6월부터 10월 사이에 한솔엠닷컴 주식 약 47.85%를 양수하기로 하고, 대가로 현금, 약속어음, 에스케이텔레콤 주식을 지급하기로 했다.
• 거래조건협상에서 일부 양도인은 에스케이텔레콤 주식을 1주당 390,000원으로 평가하여 주식교환비율을 정했으나, 최종 계약서에서는 에스케이텔레콤 주식의 평가금액 부분이 삭제되었다.
• 세무서장은 에스케이텔레콤 주식의 양도가액을 1주당 390,000원으로 보아 원고에게 법인세, 농어촌특별세, 증권거래세를 부과했다.
• 원고는 이에 불복하여 소송을 제기했고, 1심 법원은 원고의 손을 들어주었다.
• 세무서장이 항소했으나, 항소심 법원도 1심 판결을 유지하며 항소를 기각했다.

원고(회사)가 한솔엠닷컴 주식을 양수하면서 대가로 에스케이텔레콤 주식을 교부한 거래에서, 세무서장이 에스케이텔레콤 주식의 양도가액을 1주당 390,000원으로 보아 법인세 등을 부과했으나, 법원은 당사자 간에 양도가액 합의가 없었다고 판단하여 부과처분을 취소했다.

• 법원은 당사자 간에 에스케이텔레콤 주식의 양도가액을 1주당 390,000원으로 합의했다고 보기 어렵다고 판단했다.
• 계약서 작성 과정에서 에스케이텔레콤 주식의 평가금액 부분이 삭제된 점은 양도가액에 대한 합의가 없었음을 보여준다.
• 양도인들 내부에서 경영권 보상 명목으로 주식을 재배분한 것은 원고와의 거래조건과 별개로, 원고에게 효력이 없다.
• 부속계약에서 손해배상액을 산정할 때 1주당 390,000원을 사용한 것은 단순한 계산 기준일 뿐, 양도가액 합의로 볼 수 없다.
• 따라서 세무서장이 에스케이텔레콤 주식의 양도가액을 390,000원으로 보아 부과한 세금은 위법하므로 취소되어야 한다.

주식 교환 거래에서 양도가액이 명시적으로 합의되지 않은 경우, 세무서가 임의로 가액을 산정하여 세금을 부과할 수 없다. 계약서에 가액이 삭제된 점 등은 합의 부재의 중요한 증거가 된다.