원고가 특수관계 없는 회사로부터 신주인수권증권을 취득·행사하여 주식전환이익을 얻음

• 2009년 10월, OO회사(소외 3 회사)가 40억 원 규모의 신주인수권부사채를 발행했고, 또 다른 OO회사(소외 4 회사)가 이를 모두 인수함.
• 2009년 11월, 원고가 소외 4 회사로부터 신주인수권증권을 5,000만 원에 취득함.
• 2011년 9월, 원고가 신주인수권증권을 행사해 소외 3 회사의 주식 1,014,198주를 받음.
• 2014년, 대전지방국세청은 원고가 주식전환으로 9억 7천6백만 원의 이익을 얻었다고 보고 증여세 3억 4천7백만 원을 부과함.
• 원고는 특수관계가 없는 회사 간 거래인데 증여세를 부과한 것은 부당하다며 취소를 청구함.

원고는 특수관계가 없는 회사로부터 신주인수권증권을 사서 행사해 주식전환이익을 얻었고, 세무서가 이에 대해 증여세를 부과했다. 쟁점은 이런 거래에 증여세를 적용할 수 있느냐였으며, 법원은 원고와 회사 간 거래가 정상적이고 증여세 부과 근거가 없다고 판단해 세무서 처분을 취소했다.

• 신주인수권부사채는 4매로 나눠 발행돼 1년간 나눠 팔 수 없었고, 소외 4 회사는 투자 목적으로 절반을 보유하려 했음.
• 원고가 취득한 신주인수권증권은 소외 4 회사가 원래 투자 목적으로 보유한 것이 아니라, 소외 3 회사가 경영난으로 계약 해제를 막기 위해 원고에게 매각한 것임.
• 소외 3 회사는 경영난과 상장폐지 심사 대상이었고, 원고는 계약 해제를 막으려 어쩔 수 없이 증권을 산 상황임.
• 소외 4 회사가 인수인 지위에 있거나 원고가 증여세 회피를 위해 우회거래를 한 것으로 보이지 않음.
• 거래 관행상 정당한 사유가 없는 것도 아니며, 세무서가 증여세 부과 근거를 증명하지 못함.

원고가 특수관계 없는 회사로부터 신주인수권증권을 취득하고 행사한 거래는 정상적인 투자 행위로 봤다. 이에 따라 증여세 부과는 부당하다는 법원의 판단이 나왔다.