대표이사 명칭으로 회사 주식 4,992주를 매도하고 일부 대금을 수령함

• 1973년 1월, 고만칠이 삼화택시주식회사의 대표이사로 취임했다.
• 1973년 10월 2일, 고만칠은 대표이사직만 사임했으나 이사직은 유지했다.
• 회사가 묵인하는 가운데 고만칠은 계속 대표이사 명칭을 사용해 회사 업무를 처리했다.
• 1973년 10월 4일, 고만칠은 원고에게 회사 주식 4,992주를 대표이사 명의로 매도하고 일부 대금 2,000,000원을 받았다.
• 이후 회사는 자기 주식을 보유하지 않아 원고에게 주식 매매 대금을 지급하지 못했다.
• 원고는 주식 매매 대금 지급을 요구하며 소송을 제기했다.

삼화택시주식회사는 고만칠이 대표이사 명칭으로 원고에게 회사 주식을 판 행위에 대해 책임을 져야 하는지가 쟁점이었다. 법원은 고만칠이 대표이사직을 사임했지만 이사직은 유지하며 회사가 이를 묵인한 점을 들어 회사가 원고에게 2,000,000원의 주식 매매 대금을 지급할 의무가 있다고 판단했다.

• 고만칠은 대표이사직을 사임했으나 이사직은 유지했고, 회사가 이를 알고도 대표이사 명칭 사용을 묵인했다.
• 고만칠이 대표이사 명칭으로 회사 주식을 매도하고 대금 일부를 수령한 사실이 인정되었다.
• 원고는 고만칠이 대표이사 권한이 없다는 사실을 알지 못한 선의의 제3자였다.
• 상법 제395조에 따라 회사는 대표이사 명칭을 사용한 고만칠의 행위에 대해 선의의 제3자에게 책임을 져야 한다.
• 회사는 자기 주식을 보유하지 않아 원고에게 주식 대금을 지급하지 못했고, 원고의 지급 요구를 거절했다.
• 법원은 원고의 청구 중 2,000,000원 지급 부분을 인정하고 나머지 청구는 기각했다.

대표이사직을 사임했더라도 이사직을 유지하며 회사가 이를 묵인한 경우, 대표이사 명칭으로 한 행위는 회사가 책임진다. 따라서 회사는 주식 매매 대금 지급 의무를 부담하며, 선의의 제3자인 원고는 보호받는다.