비상장 자회사 주식 70%를 지배주주에게 장부가 기준으로 저가 매각하기로 이사회에서 결의함

• OO화학 이사들(피고들)이 1999. 6. 28. 이사회에서 보유 중인 OO석유화학 발행주식 70%(27,440,000주)를 지배주주 등에게 매각하기로 결의하였습니다.
• 매각 가격은 구 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법(장부가액 기준)만 적용하여 1주당 5,500원(총 150,920,000,000원)으로 결정되었습니다.
• 원고들은 이사들이 적정거래가액(1주당 7,810원)에 비하여 현저히 낮은 가격으로 매각하여 회사에 손해를 입혔다며 주주대표소송을 제기하였습니다.
• 원고들은 적정거래가액과 실제 매각가액의 차액 상당의 손해배상을 청구하였습니다.
• 법원은 이사들의 임무해태를 인정하여 피고 1, 2, 3은 연대하여 400억 원 및 이에 대한 지연손해금을, 피고 4, 5, 6은 위 400억 원 중 60억 원 및 이에 대한 지연손해금을, 피고 7, 8은 위 400억 원과 60억 원 중 30억 원 및 이에 대한 지연손해금을 각 지○○라고 판결하였습니다.

OO화학 이사들이 자회사 OO석유화학 발행주식 70%(27,440,000주)를 구 상속세 및 증여세법상 보충적 평가방법만으로 1주당 5,500원에 지배주주 등에게 매각한 사안에서, 원고들이 주주대표소송을 제기하여 적정거래가액(1주당 7,810원)과의 차액 상당 손해배상을 청구하였고, 법원은 이사들의 임무해태를 인정하여 회사에 400억 원 및 그 중 일부에 대한 지연손해금을 지○○라고 판결하는 등 원고들의 청구를 일부 받아들였습니다.

• 회사가 소유한 자산을 매각할 때에는 처분이익을 극대화하거나 처분손실을 극소화하는 방향으로 거래가격을 결정해야 하므로, 비상장주식을 매도할 경우 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적인 거래 실례가 있으면 그 거래가격을 시가로 보아야 합니다.
• 그러한 거래사례가 없으면 순자산가치방식, 수익가치방식, 유사업종비교방식 등 보편적으로 인정되는 평가방법으로 평가한 가액을 토대로 거래의 특수성을 고려하여 적정거래가액을 결정해야 합니다.
• 이사들이 거래 목적, 회사 상황, 업종 특성, 평가방법 등을 고려하여 합당한 정보를 가지고 회사의 최대이익을 위해 거래가액을 결정하였고 그 가액이 객관적으로 현저히 불합리하지 않을 정도로 상당성이 있으면 선량한 관리자의 주의의무를 다한 것으로 봅니다.
• 그러나 이사들이 구 상속세 및 증여세법상 평가방법만을 선택하여 장부가만을 기준으로 자산가치를 고려함으로써 적정거래가액에 비하여 현저히 낮은 매각가격을 결정한 것은 임무해태에 해당합니다.
• 손해액은 적정거래가액과 실제거래액의 차액인데, 비상장주식의 가치를 평가할 때에는 매각 당시 입수 가능한 기준을 이용하여 최소한의 적정거래가액을 산정해야 합니다.
• 이사의 회사에 대한 손해배상책임이 인정되는 경우, 임무 위반의 태양 등을 참작하여 손해배상액을 제한할 수 있습니다.

이 사건은 비상장주식을 매각할 때 이사가 장부가액만 기준으로 저가 매각하면 임무해태로 손해배상 책임을 질 수 있음을 보여줍니다. 또한 비상장주식의 적정거래가액을 산정할 때에는 다양한 평가방법을 종합적으로 검토해야 하며, 법원이 손해배상액을 제한할 수 있다는 점도 확인시켜 줍니다.