폐기물재활용처리업 법인 대표이사가 목장용지를 매도하는 계약을 체결하고, 다른 법인이 해당 부동산의 미납 주민세와 취득세를 대납함

• 폐기물재활용처리업을 운영하는 법인의 대표이사가 목장용지를 매도하는 계약을 체결했다.
• 다른 법인이 해당 부동산에 대해 미납된 주민세와 취득세 등을 대신 납부했다.
• 매도한 법인은 해당 거래가 주주총회의 특별결의를 거치지 않았으므로 무효라고 주장하며 다퉜다.
• 이에 원고는 소유권이전등기 말소와 부동산 인도, 축산폐수재활용신고필증 양도 등을 구하는 본소를 제기했고, 피고는 반소를 제기했다.
• 2심 법원에서 조정이 성립되어, 원고가 피고에게 2009년 10월 31일까지 4억 5천만 원을 지급하기로 했다.
• 피고는 그 돈을 받음과 동시에 소유권이전등기 말소, 부동산 인도, 축산폐수재활용신고필증 양도 및 신고자 변경 절차에 협력하기로 했다.

폐기물재활용처리업을 하는 법인의 대표이사가 목장용지를 매도하는 계약을 맺었고, 다른 법인이 그 부동산에 미납된 주민세와 취득세를 대신 내줬다. 매도한 법인은 "이 거래는 주주총회의 특별결의를 거치지 않아 무효"라고 주장했지만, 법원은 이를 단순한 영업용 부동산 거래로 보아 유효하다고 판단했다. 결국 2심에서 조정이 성립되어, 원고가 피고에게 4억 5천만 원을 지급하고 피고는 소유권이전등기 말소와 부동산 인도, 축산폐수재활용신고필증 양도 절차에 협력하기로 했다.

• 법원은 해당 거래가 상법 제374조 제1항 제1호에서 요구하는 주주총회 특별결의 대상인 '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도'에 해당하지 않는다고 보았다.
• 즉, 이 사건 부동산 매도는 회사의 영업 자체를 넘기는 것이 아니라 단순히 영업용 부동산을 처분한 것에 불과하다고 판단했다.
• 따라서 주주총회 결의가 없었더라도 거래 자체는 유효하다고 본 것이다.
• 이러한 법리 판단을 바탕으로 2심에서 당사자 간에 조정이 이루어졌고, 법원은 그 내용을 조정조항으로 확정했다.
• 조정조항에는 대금 지급, 등기 말소, 부동산 인도, 신고필증 양도 절차 협력, 폐기물 반입 금지, 나머지 청구 포기, 비용 각자 부담 등이 포함됐다.

회사가 영업용 부동산을 파는 것은 회사의 중요한 영업을 넘기는 것이 아니어서 주주총회 특별결의 없이도 유효한 거래가 될 수 있다는 점을 보여준 사례다. 또한 분쟁이 법원의 판결 대신 조정으로 마무리되면 당사자들이 합의한 조건에 따라 신속하게 권리관계를 정리할 수 있다는 것을 알 수 있다.