민사2005나22673서울고등법원 2심2006-01-18 선고검수완료

대우전자가 1997·1998 사업연도 재무제표를 분식결산하고 감사인이 허위 감사보고서를 공시하자, 투자자들이 이를 신뢰하고 주식을 취득한 뒤 손해를 입었다며 회계법인·이사·회사를 상대로 손해배상을 청구함

상소인: 쌍방

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한눈에 요약

서울고등법원 2005나22673 민사 사건(2006년 1월 18일 선고, 2심)의 판결 결과는 원고 일부 승소이다. 적용 법조는 증권거래법 제197조, 증권거래법 제186조의5, 증권거래법 제14조 제1항 외 7개이다.

원문: 국가법령정보센터 판결문

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사건 개요

무슨 일이 있었나

대우전자가 1997·1998 사업연도 재무제표를 분식결산했다. 재고자산과 매출채권을 실제보다 부풀리고, 부외부채를 숨기는 방식이었다.
외부감사인인 OO회계법인이 부실 감사를 한 뒤 적정 또는 한정 의견의 감사보고서를 공시했다.
이 사업보고서와 감사보고서가 증권거래소 등에 공시됐고, 원고들을 포함한 투자자들이 이를 믿고 대우전자 주식을 사들였다.
1999년 11월 실사 결과 분식회계 사실이 공식 발표되면서 주가가 하락했고, 주식을 보유하던 투자자들이 손해를 입었다.
원고들은 공시된 재무제표와 감사보고서를 신뢰해 주식을 취득했는데 허위 공시로 손해를 봤다며, 회계법인·이사·회사를 상대로 손해배상 소송을 냈다.
1심 판결에 양쪽이 모두 항소했고, 항소심 법원은 원고 일부 승소로 결론을 바꿨다.

한눈에 보는 결론

대우전자가 1997·1998 사업연도 재무제표를 분식결산하고 외부감사인이 허위 감사보고서를 공시하자, 원고들이 이를 신뢰하고 주식을 취득한 후 주가 하락으로 손해를 입었다며 회계법인·이사·회사를 상대로 손해배상을 청구한 사건이다. 법원은 유통시장에서 주식을 취득한 투자자도 사업보고서 허위기재로 인한 손해배상을 청구할 수 있고, 일반투자자가 사업보고서와 감사보고서를 신뢰하고 거래한 것으로 보아야 하며, 회사·이사·외부감사인이 손해가 허위기재 때문이 아님을 증명하지 못하면 배상책임을 진다고 판단했다. 다만 원고 일부의 청구는 받아들여지지 않아 일부 승소 판결이 내려졌다.

법원은 왜 그렇게 판단했나

사업보고서에 허위 기재가 있어 투자자가 손해를 입으면, 그 보고서를 낸 회사와 이사 등이 배상책임을 진다. 이 책임은 청구권자가 사실을 안 날부터 1년, 보고서 효력 발생일부터 3년 안에 행사하지 않으면 사라진다.
여기서 '사실을 안 날'은 청구권자가 허위 기재를 실제로 인식한 때를 뜻한다. 일반인이 알 수 있을 정도의 상황이면 특별한 사정이 없는 한 청구권자도 이미 알고 있었다고 본다.
유통시장에서 주식을 산 사람도 사업보고서 허위 기재로 인한 손해배상을 청구할 수 있다. 발행시장에서 산 사람만 청구할 수 있다는 해석은 받아들여지지 않았다.
기업의 재무상태는 주가를 좌우하는 가장 중요한 요소이고, 감사보고서는 재무상태를 보여주는 가장 객관적인 자료다. 따라서 일반투자자는 사업보고서와 감사보고서가 정당하게 작성·공표된 것으로 믿고 거래했다고 보아야 한다.
투자자가 보고서를 진실로 믿고 주식을 샀는데 주가가 떨어져 손해를 봤다면, 그 손해가 허위 기재 때문이 아님을 회사·이사·외부감사인이 증명하지 못하는 한 배상책임을 진다.
분식회계 보도가 주가에 통계적으로 유의한 영향을 주지 않았다는 사건연구 결과가 있어도, 분식회계와 주가 하락 손해 사이의 인과관계가 없다고 단정할 수는 없다.

핵심 정리

이 판결은 유통시장에서 주식을 산 투자자도 허위 사업보고서나 감사보고서로 손해를 입으면 회사·이사·외부감사인에게 배상을 청구할 수 있다는 점을 분명히 했다. 또 투자자가 공시 자료를 신뢰하고 거래한 것으로 보며, 손해가 허위 기재 때문이 아님을 피고가 증명하지 못하면 책임을 진다는 원칙을 세웠다. 분식회계와 주가 하락 사이의 인과관계를 부정하기 어렵다는 점도 확인해, 자본시장 공시 책임을 강화한 의미 있는 판결이다.

민사 판결 결과

이 사건원고 일부 승소

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2006나14648·서울고등법원·2006-09-13·2심·원고 일부 승소

원고가 거짓으로 꾸며진 재무제표를 믿고 회사채를 샀다가 돈을 돌려받지 못하자, 회사의 경영진과 감사에게 책임을 물어 손해배상을 청구함.