코오롱티앤에스가 자회사 코오롱월드의 어음할인을 위해 포괄근보증계약을 체결하고, 이후 코오롱월드 부도로 은행이 예금채권과 상계함

• 2002년 코오롱티앤에스는 한일월드컵 상품화사업을 위해 자회사 코오롱월드를 설립했다.
• 코오롱티앤에스는 2002년 4월 3일, 코오롱월드가 은행에 진 빚을 대신 갚아주기 위해 포괄근보증계약을 체결했다.
• 2002년 7월 코오롱티앤에스와 코오롱월드 모두 부도가 났다.
• 2002년 9월, 은행은 코오롱티앤에스의 예금채권과 코오롱티앤에스가 보증한 코오롱월드의 빚을 서로 맞바꾸는 상계를 했다.
• 코오롱티앤에스 관리인은 이 보증계약이 대가 없이 한 것이라며 계약을 무효로 하고, 상계도 무효라고 주장하며 돈 반환을 요구했다.
• 법원은 코오롱티앤에스가 자회사의 사업을 위해 보증한 것은 자신의 이익을 위한 것이며, 보증계약과 상계가 유효하다고 판단했다.

코오롱티앤에스가 자회사 코오롱월드의 빚에 대해 은행과 체결한 보증계약이 대가 없이 한 계약이라며 무효를 주장했고, 은행이 예금채권과 빚을 맞바꾸는 상계도 무효라고 주장했다. 쟁점은 보증계약이 무상행위인지와 상계의 효력 여부였으며, 법원은 보증계약이 코오롱티앤에스 자신의 이익을 위한 것으로 보고 보증계약과 상계 모두 유효하다고 판단해 원고의 주장을 받아들이지 않았다.

• 회사정리법에 따르면, 지급정지 전후 6개월 내에 대가 없이 한 행위는 무상행위로 보고 무효로 할 수 있으나, 예외적으로 회사 자신의 이익을 위한 행위는 무상행위에 해당하지 않는다.
• 코오롱티앤에스와 코오롱월드는 최고경영자와 주요 의사결정권자가 동일하고, 코오롱월드는 코오롱티앤에스의 사업 일부처럼 운영되어 경제적으로 밀접한 관계였다.
• 코오롱티앤에스가 보증한 것은 자회사의 사업을 위한 것이지만, 그 과정에서 코오롱티앤에스 자신의 이익을 위한 선택이었고, 자금 지원도 코오롱티앤에스의 경영 판단에 따른 것이었다.
• 따라서 보증계약은 무상행위가 아니며, 은행이 예금채권과 보증채권을 맞바꾸는 상계도 유효하다.
• 보증채권에 대해 별도로 부인권을 행사하지 않아 시효가 완성되었고, 상계는 정리절차 내에서 허용된다.

코오롱티앤에스가 자회사의 빚을 보증한 계약은 대가 없이 한 것이 아니라 자신의 이익을 위한 행위로 인정되었다. 이에 따라 보증계약과 은행의 상계 행위 모두 유효하다고 법원이 판단해 원고의 청구를 기각했다.